La constitution d'une société résulte d'un contrat de société. En effet, l'article 1832 du Code Civil dispose que « la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter ». Afin que le contrat de société soit valable, il est nécessaire de respecter les règles de validité de tout contrat et de réunir les éléments spécifiques du contrat de société. Le défaut de ces conditions entraîne la nullité de la société néanmoins les conditions d'appréciation du défaut sont complexes, c'est sur cette délicate question que la Cour de cassation, en date du 27 octobre 1971, s'est prononcée.
Ce dernier arrêt est relatif à la constitution d'une société civile immobilière et du défaut d'une des conditions de validité d'un contrat de société. Par convention, le 27 juillet 1960, de Saint-Seine a décidé avec un promoteur, Barbara, d'effectuer un programme de construction immobilière. Pour cela de Saint-Seine se porte fort pour son épouse, Dame de Saint-Seine, propriétaire des terrains qui seront utilisés pour la réalisation du programme. Les parties ont convenu de constituer trois sociétés civiles immobilières (SCI). Dame de Saint-Seine apporte les terrains, et Barbara, des capitaux d'une valeur de 800 000francs. Barbara s'est substituée à la société d'entreprise et de réalisation de grands travaux (SERGT) qui avait été constituée par la société nogentaise d'entreprise et de travaux (SNET). En 1961, les trois SCI sont constituées. En attendant les apports, de Saint-Seine, accepte des lettres de changes escomptés par la banque coopérative des sociétés ouvrières de production. Le produit de l'escompte est remis à De Saint-Seine. Celui-ci est poursuivi, par la banque et par la SNET en paiement de ces effets. Par un exploit du 5 avril 1963, la SNET a fait pratiquer des saisies-arrêts entre les mains des trois SCI.
La SNET a assigné de Saint-Seine afin de faire valider les saisies-arrêts. Les époux de Saint-Seine ont également assigné la SNET, la SERGT et Barbara pour demander la nullité des trois sociétés et la condamnation solidaire à des dommages-interêts. Un appel est interjeté auprès de la Cour d'appel de Poitiers. Celle-ci rend un arrêt confirmatif le 18 mars 1970. D'une part, la Cour d'Appel prononce la nullité des sociétés considérant qu'une condition de validité du contrat de société n'a pas été respectée. En effet, l'affectio societatis fait défaut. De plus, la convention du 27 juillet 1760 ayant été résolu par un arrêt définitif le 20 juin 1966, n' a plus de cause. D'autre part, la Cour n'a pas validé les saisies-arrêt au motif qu'elles sont devenues sans effet du fait de la nullité.
Enfin, la Cour d'appel estime que les apports en nature effectués par Dame de Saint-Seine doivent rester francs et quittes dans son patrimoine. Un pourvoi en cassation est formé. La SNET et SERGT, demandeur au pourvoi estiment que les saisies arrêts avaient du être validées car la nullité n'a pas d'effet rétroactif sur les actes accomplis pendant le fonctionnement de la société. De plus, ils pensent que c'est à tort que la cour a considéré que les apports en nature doivent rester francs dans le patrimoine de Mme de Saint Seine.
Le problème posait aux juges de la Cour de cassation est double : Les absences cumulatives, d'une part de cause résultant de la résolution, et d'autre part, de l'intention de s'associer émanant d'une des parties, entraînent-elles la nullité de la SCI ? Quel est l'effet de la nullité de la SCI sur l'objet des saisies-arrêts?
[...] C'est la raison pour laquelle l'action en nullité fait l'objet d'une réglementation très particulière et restrictive. Ainsi, la nullité de la société doit demeurer exceptionnelle. Les causes de nullité sont très réduites. Toutes les irrégularités de constitution ne sont pas causes d'annulation de la société, seules les irrégularités mentionnées par la loi peuvent entraîner la nullité : ex défaut d'apports, absence d'affectio societatis ou encore illicéité de l'objet social. L'exercice de l'action est limité par la loi. Le délai de prescription est très bref ; il est de trois ans à partir du jour où le vice a été constitué (non le jour où on l'a découvert). [...]
[...] Selon le droit commun lorsque la nullité est prononcée, l'acte est privé de toute efficacité juridique. L'acte dont la nullité a été reconnue ne produit plus d'effets juridiques dans l'avenir. Il est également anéanti dans le passé si le contrat a déjà été exécuté. Les choses doivent être remises dans l'état où elles se trouvaient avant la passation de l'acte (C. civ., art. 1184). Dans les rapports avec la société, le cédant doit reprendre sa place dans la société et le cessionnaire en être chassé. [...]
[...] Commentaire d'arrêt : Cass. civ octobre 1971 La constitution d'une société résulte d'un contrat de société. En effet, l'article 1832 du Code civil dispose que la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter Afin que le contrat de société soit valable, il est nécessaire de respecter les règles de validité de tout contrat et de réunir les éléments spécifiques du contrat de société. [...]
[...] Celui-ci est poursuivi, par la banque et par la SNET en paiement de ces effets. Par un exploit du 5 avril 1963, la SNET a fait pratiquer des saisies-arrêts entre les mains des trois SCI. La SNET a assigné de Saint- Seine afin de faire valider les saisies-arrêts. Les époux de Saint-Seine ont également assigné la SNET, la SERGT et Barbara pour demander la nullité des trois sociétés et la condamnation solidaire à des dommages-intérêts. Un appel est interjeté auprès de la Cour d'appel de Poitiers. [...]
[...] Celle-ci rend un arrêt confirmatif le 18 mars 1970. D'une part, la Cour d'Appel prononce la nullité des sociétés considérant qu'une condition de validité du contrat de société n'a pas été respectée. En effet, l'affectio societatis fait défaut. De plus, la convention du 27 juillet 1760 ayant été résolu par un arrêt définitif le 20 juin 1966, n' a plus de cause. D'autre part, la Cour n'a pas validé les saisies-arrêt au motif qu'elles sont devenues sans effet du fait de la nullité. [...]
Bibliographie, normes APA
Citez le doc consultéLecture en ligne
et sans publicité !Contenu vérifié
par notre comité de lecture
