À l'occasion d'un arrêt rendu le 3 mai 2006, la Cour de cassation s'est prononcée, dans le cadre du formalisme cambiaire, sur la valeur accordée à la signature du tiré au recto d'une traite.
Une société étrangère (Moderne Cotton Wear) tire trois lettres de change sur une société française (Socogen) qui ne s'exécute pas. Elle est actionnée en défaut de paiement devant les juridictions françaises où la demande en appel du porteur est accueillie. Pour se dégager de son engagement cambiaire, le tiré prétend que sa signature apposée hors du cadre pré-imprimé au recto des traites ne vaut pas acceptation. Les juges du fond lui opposent une lecture partielle de l'article L 511-17 (pourtant clair dans sa formulation) et l'authenticité des signatures reconnue par les parties. Sans rechercher la loi nationale applicable au litige - c'est pourtant l'usage en DIP lorsqu'un élément d'extranéité est caractérisé -, la Cour d'appel (Aix) est allée examiner le contenu du droit syrien pour en déduire une « identité de contenu », une forme de concordance avec le droit français sans consulter les parties. Débouté, le tiré accepteur forme un pourvoi en cassation en adoptant la même ligne de défense qu'en appel : au motif que sa signature ne respecte pas les règles impératives de forme, il ne peut être engagé, en tant que débiteur cambiaire, à payer les trois lettres.
La signature du tiré au recto du titre mais en dehors du cadre pré-imprimé suffit-elle à l'engager et à rendre son acceptation régulière ?
La réponse est oui. La Haute cour écarte le pourvoi et réaffirme les conditions de l'article L 511-17 : la signature du tiré au recto d'une lettre de change entraîne acceptation. Les règles de forme exigées par la loi sont en l'espèce respectées et rendent l'acceptation régulière. Les parties ne peuvent, même de concert, renforcer le formalisme légal en imposant un cadre pré-imprimé. Car ce cadre, n'ayant qu'une valeur à usage professionnel, ne peut être assimilé aux règles formelles d'ordre public mentionnées à l'article L 511-17 du Code de commerce.
Nous examinerons tout d'abord que la Cour de cassation rappelle l'application de l'article 511-17 du Code de commerce pour ce qui est de la validité de l'acceptation du tiré (I), puis nous verrons pourquoi la Haute Cour ne permet que rarement la nullité de la signature du tiré (II). (...)
[...] Cela montre bien l'envie de la Cour suprême de protéger le formalisme cambiaire qui est le gage d'une protection importante des effets de commerce. La signature du tiré au recto de la lettre est la condition souveraine de la validité de l'acceptation. L'adjonction d'autres mentions (comme la date ou le bénéficiaire) reste la plupart du temps facultative, la seule exigence étant d'apposer la signature du bon côté de la traite. Relevons une exception qui fut affirmée à l'occasion d'un arrêt de la Cour de cassation en sa formation commerciale le 22 février 1954 où la signature du tiré, si elle est donnée par acte séparé, rend l'acceptation dépourvue de tout effet cambiaire et ne peut constituer qu'une promesse de paiement obligeant l'accepteur selon le droit commun. [...]
[...] La Cour de cassation le précise avec beaucoup de pédagogie. La société va tout de même tenter de mettre en avant cet argument: comme le titre est constitué par des mentions imprimées et manuscrites rendues obligatoires par la loi, alors, la cadre imprimé est obligatoire. Donc la simple signature apposée hors du cadre des mentions imprimées et manuscrites constituant légalement la lettre de change, elle ne pouvait en conséquence établir la volonté indubitable du signataire d'approuver le texte Ces cadres préimprimés ne sauraient par conséquent être assimilés aux règles de forme de l'article L 511-17 Cco. [...]
[...] D'autre part, il est toujours envisageable de contester l'authenticité de la signature. Dans l'arrêt du 3 mai 2006, le tiré accepteur ne contestait pas cette authenticité donc l'existence et l'origine de la signature ne faisaient pas débat. L'hypothèse de son invocation concerne principalement un signataire mineur ou majeur incapable. La Haute Cour souhaite restreindre le nombre des cas de nullité des traites pour lui permettre une plus grande sécurité juridique. B. La protection du porteur et du formalisme cambiaire Très logiquement, la Haute Cour s'est refusé d'ériger en condition de validité l'inclusion de la signature dans le cadre pré-imprimé. [...]
[...] Ce faisant, formalisme sur formalisme ne vaut La Cour d'appel d'Aix-en- Provence a considéré que la société française, tiré des trois effets litigieux, ne contestait pas l'authenticité des signatures qui figuraient au recto des titres. Elle en a déduit que ces circonstances suffisaient à déterminer la valeur d'acceptation cambiaire de ces signatures apposées ou non dans le cadre pré-imprimé. Dès lors, si l'acceptation d'une traite est forcément empreinte d'un certain formalisme, la simple signature au recto d'une lettre de change suffit (article L 511-17 du Code de commerce). La Cour de cassation a donc rejeté le pourvoi. [...]
[...] Com mai 2006 À l'occasion d'un arrêt rendu le 3 mai 2006, la Cour de cassation s'est prononcée, dans le cadre du formalisme cambiaire, sur la valeur accordée à la signature du tiré au recto d'une traite. Une société étrangère (Moderne Cotton Wear) tire trois lettres de change sur une société française (Socogen) qui ne s'exécute pas. Elle est actionnée en défaut de paiement devant les juridictions françaises où la demande en appel du porteur est accueillie. Pour se dégager de son engagement cambiaire, le tiré prétend que sa signature apposée hors du cadre pré-imprimé au recto des traites ne vaut pas acceptation. [...]
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