En l'espèce, Au printemps 1997, la société Alain Manoukian avait engagé des pourparlers avec les actionnaires de la société Stuck afin d'acquérir les actions composant le capital de cette société. Ces pourparlers ont conduit à la négociation d'un projet d'accord le 24 septembre 1997 qui stipulait plusieurs conditions suspensives. Cependant la société Alain Manoukian a accepté la modification du projet d'accord et repousser la date limite de réalisation des conditions au 15 novembre 1997 ; c'est ainsi qu'un nouveau projet de cession des actions a été transmis aux actionnaires de la société Stuck le 13 novembre 1997, or le 24 novembre la société Alain Manoukian apprenait que les actionnaires de la société Stuck avaient consenti à la société Les complices une promesse de cession des actions de la société Stuck. La société Alain Manoukian a alors assigné les cédants et la société Le complice en responsabilité afin d'obtenir la réparation du préjudice résultant de la rupture fautive des pourparlers.
[...] En garantissant les actionnaires de la société Stuck de toute indemnité qui serait due en cas de rupture fautive, la société Les complices n'est-elle pas en partie responsable de la rupture fautive comme le soutient la société évincée ? II. La responsabilité du tiers écartée malgré une clause incitant à la rupture En garantissant les cédants de toute indemnité due en cas de rupture fautive, pourquoi n'auraient-ils pas rompu dans la mesure ils pouvaient se retourner contre le tiers ? Cependant, ce dernier ne risque-t-il pas d'engager sa responsabilité malgré une clause de garantie légale ? A. [...]
[...] Si les actionnaires de la société Stuck rompaient les pourparlers, la condamnation était assurée, ce pourquoi ils acceptent le remboursement de toute indemnité pour décrocher le contrat. B. La validité de la clause de garantie d'indemnisation Suivant l'avis des juges du fond, la Cour de cassation ne condamne pas l'insertion d'une clause qui garantie par avance le vendeur de toute indemnité en cas de rupture des pourparlers auxquels ce dernier aurait pu se livrer avec un tiers antérieurement Il est important que de noter que la Cour de cassation ne se prononce pas directement sur son caractère licite, mais elle en admet les effets, ce qui revient à la valider implicitement. [...]
[...] La société Alain Manoukian a alors assigné les cédants et la société Le complice en responsabilité afin d'obtenir la réparation du préjudice résultant de la rupture fautive des pourparlers. La Cour d'appel de Paris dans un arrêt en date du 29 octobre 1999 n'a pas donné droit à l'ensemble des demandes de la société Alain Manoukian ; en effet, elle a condamné les actionnaires de la société Stuck à leur verser des dommages et intérêts ( 400.000 francs), mais refusé de l'indemniser pour la perte de chance des gains espérés en cas de conclusion du contrat. [...]
[...] Cette solution est reprise à l'article 20 de l'avant projet Catala de 2008 qui énonce : La conduite ou la rupture fautive de ces négociations oblige son auteur à réparation sur le fondement de la responsabilité délictuelle. La faute est notamment constituée lorsque l'une des parties a entamé ou a poursuivi des négociations sans intention de parvenir à un accord. Les dommages et intérêts ne peuvent avoir pour objet de compenser la perte des bénéfices attendus du contrat non conclu. [...]
[...] On peut se demander si une solution inverse aurait été retenue si la société Alain Manoukian avait perdu la chance de conclure un contrat avec un tiers. Par exemple, la Cour de cassation a accepté la réparation pour une société le fait d'avoir immobilisé en pure perte son procédé breveté pendant quatre années sans pouvoir négocier avec un autre partenaire pendant cette période (Com avril 1998), de même que le fait d'avoir perdu une chance, fût-elle ténue, de trouver un autre repreneur (Com juin 2002). [...]
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