L'activité agricole est traditionnellement de nature civile. D'une manière générale, la production agricole, la vente de cette production avec ou sans transformation préalable relèvent du droit civil. De même, par extension relèvent du droit civil les activités qui sont dans le prolongement de l'acte de production ou qui ont pour support l'exploitation. Elles sont civiles par accessoire. Mais encore faut-il qu'elles restent accessoires ! C'est en ce sens que l'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle une société civile d'exploitation agricole à l'ordre de son objet social.
En l'espèce, une SCEA (société civile d'exploitation agricole) a pour objet statutaire l'exploitation d'une ferme ainsi que tous les autres fonds ruraux qui pourront être pris à bail ou acquis par la société et, généralement, toutes les opérations mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement à cet objet, dans la limite du caractère civil de la société.
Cependant, le 15 mars 2004, l'assemblée ordinaire des associés décide le changement d'affectation d'une étable, ainsi que sa restauration et les modalités de financement la régissant. Cette étable non utilisée pour les travaux agricoles doit être transformée en salle de réception au service de l'activité hôtelière pratiquée dans le reste des locaux. A la demande de l'un des associés, cette assemblée fut annulée par un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 17 juin 2009 au motif que la décision collective constitue un vice de fond car le changement d'affectation de l'étable dépasse l'objet statutaire civil et qu'ainsi, l'assemblée générale ordinaire n'a pas les compétences pour prendre cette décision.
Un pourvoi est formé par les associées Mmes X au motif que la Cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil et les statuts de la société qui, selon elles, autoriseraient l'exercice d'une activité hôtelière. Elles ajoutent aussi que l'activité hôtelière, accomplie par un exploitant agricole et ayant pour support l'exploitation, n'avait été qualifiée de commerciale qu'en violation de l'article L. 311-1 du Code rural.
La Cour de cassation entérine la solution de la Cour d'appel et démontre que la SCEA avait surtout développé une entreprise commerciale. Elle estime que la Cour d'appel "a justement retenu" que la décision prise en assemblée ordinaire était nulle car elle n'avait pas été prise dans les conditions requises pour les modifications statutaires. Elle ajoute que les prestations d'hôtellerie fournies régulièrement par la société étaient dépourvues de lien avec l'activité agricole et n'avaient pas pour support l'exploitation. Enfin, le fait d'intégrer le dernier bâtiment à l'activité hôtelière est contraire aux statuts car cela porte atteinte au caractère civil de l'objet social.
Une société agricole dont l'objet social statutaire est civil peut-elle exercée des activités d'hôtellerie alors même que celles-ci ne sont pas accessoires et qu'elles modifient l'objet principal de l'entreprise ? De plus, quels sont le régime et la portée de la décision litigieuse prise en assemblée ordinaire ? (...)
[...] Mais encore faut-il qu'elles restent accessoires C'est en ce sens que l'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle une société civile d'exploitation agricole à l'ordre de son objet social. En l'espèce, une SCEA (société civile d'exploitation agricole) a pour objet statutaire l'exploitation d'une ferme ainsi que tous les autres fonds ruraux qui pourront être pris à bail ou acquis par la société et, généralement, toutes les opérations mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement à cet objet, dans la limite du caractère civil de la société. [...]
[...] - La loi du 30 décembre 1988 relative à l'adaptation de l'exploitation agricole à son environnement économique et social, réaffirme le caractère civil des activités agricoles dans son article et définit le domaine d'activité des sociétés agricoles se fondant sur la notion de cycle biologique. - Cette loi ajoute que les notions d'activités dans le prolongement de l'acte de production ou qui ont pour support l'exploitation sont acceptées. En l'espèce, la Cour de cassation a jugé que l'activité hôtelière était dépourvue de tout lien avec l'activité agricole et n'avait pas pour support l'exploitation. [...]
[...] La Cour de cassation entérine la solution de la Cour d'appel et démontre que la SCEA avait surtout développé une entreprise commerciale. Elle estime que la Cour d'appel a justement retenu que la décision prise en assemblée ordinaire était nulle car elle n'avait pas été prise dans les conditions requises pour les modifications statutaires. Elle ajoute que les prestations d'hôtellerie fournies régulièrement par la société étaient dépourvues de lien avec l'activité agricole et n'avaient pas pour support l'exploitation. Enfin, le fait d'intégrer le dernier bâtiment à l'activité hôtelière est contraire aux statuts car cela porte atteinte au caractère civil de l'objet social. [...]
[...] - En l'espèce, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a voulu privilégier le critère économique car, selon son point de vue, l'activité hôtelière effectuée s'apparente plus à une activité commerciale qu'à une activité agricole de par leur nature même. Il aurait fallu montrer en quoi les réceptions privées, les séminaires, les concerts, les manifestations ou l'accueil de groupes, s'appuyaient d'une quelconque façon sur les 120 hectares de terres agricoles - Il convient aussi de relever comme l'a fait la Cour suprême et l'expert mandaté que les prestations hôtelières occupaient une place très importante dans l'activité de l'entreprise. [...]
[...] Il convient dès lors dans un premier temps de revenir sur la qualification de l'activité hôtelière au sein d'une société civile d'exploitation agricole pour ensuite s'intéresser à l'altération subie par l'objet social statutaire (II). La qualification de l'activité hôtelière au sein d'une société civile d'exploitation agricole Avec l'arrêt du 13 juillet 2010, la conquête de la commercialisation dans l'activité agricole s'est trouvée freinée par la Cour de cassation. Il convient donc de revenir sur les évolutions du régime de l'activité agricole avant de s'attarder sur l'exercice d'une activité étrangère à l'objet social de la société civile agricole Les évolutions du régime de l'activité agricole - Le droit commercial régit trois grands groupes d'activités : la distribution, l'industrie et les services. [...]
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