Com, 14 janvier 1992, Vitama

Extraits

[...] Le refus des minoritaires de voter une disposition salvatrice pour l'entreprise, ou leur résistance abusive, apparaissent plus que suspects aux yeux des magistrats. Historiquement, la décision de la CA Besançon de 1957 a longtemps fait figure de curiosité juridique. L'abus de majorité y fut admis dans le cas d'une résistance injustifiée d'un administrateur émettant un vote hostile à l'égard d'une modification statutaire jugée nécessaire. Plus récemment, les juges de Lyon ont condamné les minoritaires qui, parfaitement informés, refusaient l'augmentation de capital nécessaire à la bonne marche et même à la survie de la société. [...]

[...] Com janvier 1992, Vitama Introduction L'arrêt de la chambre commerciale du 14 janvier 1992 fait partie de ceux qui marquent l'histoire du droit des sociétés. Sous le double visa des très classiques articles 1134 et 1382 c.civ., il apporte une reconnaissance à la théorie de l'abus de droit de la minorité et invite à la réflexion quant à la sanction possible du non respect de l'intérêt social par certains associés minoritaires. Une SARL constate que ses capitaux propres sont devenus inférieurs de moitié à ceux de son capital. [...]

[...] Les moyens de la sanction L'esprit de l'arrêt du 14 janvier 1992 est celui de la proportionnalité de la sanction. On peut penser à plusieurs possibilités : priver temporairement les minoritaires de leurs droits de vote, ou les contraindre à voter dans un sens donné. Ou bien condamner sous astreinte les minoritaires à participer à l'AG. désigner en justice un administrateur provisoire qui recevrait pour mission de convoquer une AG du problème rendre un jugement valant acte exclure l'associé avec une obligation de rachat par la société envisager également la dissolution pour mésentente Conclusion L'arrêt de la Cour de cassation du 14 janvier 1992 apporte à la théorie jurisprudentielle et doctrinale de l'abus de minorité la consécration attendue. [...]

[...] La sanction de l'abus de minorité A. L'adaptation de la sanction Sous le visa de l'art 1382, l'arrêt affirme que hormis l'allocation d'éventuels dommages-intérêts, il existe d'autres solutions permettant la prise en compte de l'intérêt social Même si la formule de cassation paraît assez sévère, il serait excessif de passer ous silence ce mode de sanction qui, pour le moment, demeure toujours la principale solution prononcée dans le cas d'abus de majorité. Certains ont estimé que cela revient souvent à n'assortir d'aucune sanction efficace la constatation de l'abus et à n'accorder aucune réparation sérieuse aux victimes. [...]

[...] L'arrêt de 1992 enrichit et précise ces données en proposant une analyse classique de la question. B. La précision de l'abus La cour d'appel de Paris, en déboutant la société Vitama de sa demande d'abus de minorité, a estimé à tort que la décision d'augmentation de capital n'était pas encore devenue obligatoire pour tous les associés. La chambre commerciale censure les juges d'appel pour avoir méconnu la portée de cette délibération qui manifestait l'accord de tous les associés tant sur les délais que sur le montant de l'augmentation. [...]