Chambre commerciale de la Cour de cassation, 9 mai 1995 - conditions de la compensation de dettes

Extraits

[...] La Cour de cassation dans un arrêt du 9 mai 1995 a caractérisé ces deux éléments dans une situation où leur présence n'était pas évidente mais opportune. Une société a conclu deux contrats le 1er janvier 1991. En vertu du premier une seconde société s'engageait à lui livrer des canetons tandis que la première s'obligeait à approvisionner une troisième société en une quantité équivalente de canards gavés. En vertu du deuxième contrat la troisième société s'engageait à reprendre, après gavage, à la première la totalité des animaux livrés. [...]

[...] La Cour retient en l'espèce une conception extensive de la connexité en utilisant la notion d'ensemble contractuel unique qu'elle élargit par rapport à sa jurisprudence précédente néanmoins il faut sans doute relativiser la réalité de ce caractère extensif au vu des circonstances particulières de l'espèce, ce que confirme la jurisprudence fluctuante postérieure L'élargissement de la notion d'ensemble contractuel unique La Cour de cassation rappelle de façon générale qu'à défaut d'obligations réciproques dérivant d'un même contrat, le lien de connexité peut exister entre des créances et des dettes nées de ventes et achats conclus en exécution d'une convention ayant défini, entre les parties, le cadre du développement de leurs relations d'affaires, ou de plusieurs conventions constituant les éléments d'un ensemble contractuel unique servant de cadre général à ces relations avant de requalifier les faits de l'espèce : les contrats d'approvisionnement du 1er janvier 1991, dont les achats et ventes réciproques des mêmes animaux effectués par la société [ ] étaient l'exécution étaient liés entre eux et constituaient les deux volets d'un ensemble contractuel unique servant de cadre général aux relations d'affaires des parties Cette notion d'ensemble contractuel unique n'est pas nouvelle, la cour l'avait utilisée dans un arrêt du 5 avril 1994 avec pour conséquence d'aboutir à une solution contraire : la connexité faisait défaut dans l'ensemble contractuel faute d'existence d'une convention-cadre. Force est de constater que la jurisprudence de la Cour de cassation en la matière précédant l'arrêt du 9 mai 1995 était fluctuante. En effet dans un arrêt du 19 mars 1991 elle avait retenu un lien entre un premier contrat et un second conclu pour l'exécution du premier en l'absence de toute convention-cadre. [...]

[...] Au cours de l'instance d'appel le redressement judiciaire de la troisième société a été étendu à la deuxième par un arrêt de la cour d'appel d'Agen du 13 mai 1992. L'arrêt confirmatif rendu le 8 décembre 1992 par la cour d'appel d'Agen retient tout d'abord que les créances litigieuses n'étaient pas réciproques dès lors que, bien qu'appartenant au même groupe, la deuxième et la troisième société avaient chacune leur personnalité juridique propre et une activité spécifique. Il retient encore que les créances litigieuses n'étaient pas unies par un lien de connexité, dès lors que deux contrats distincts ont été passés le 1er janvier 1991, sans conclusion d'une convention-cadre. [...]

[...] Une réciprocité découlant de la fraude En l'espèce, ce qui conduit la chambre commerciale à retenir la réciprocité c'est l'extension du redressement judiciaire par un arrêt de la cour d'appel d'Agen en date du 13 mai 1992. Pourquoi l'utilisation de ce mécanisme par la cour d'appel dans un arrêt précédent est-elle nécessairement en contradiction avec le fait de retenir que les créances n'étaient pas réciproques puisque chacune des sociétés avait sa personnalité juridique propre ? Il convient de décomposer le raisonnement de la Cour de cassation : l'extension du redressement judiciaire implique que l'une des deux sociétés en cause était fictive ou que leurs patrimoines étaient confondus, ce qui permet l'existence de la réciprocité. [...]

[...] Le 27 septembre 1991 la troisième société a été mise en redressement judiciaire. La première société n'ayant pas réglé à la deuxième la totalité des livraisons celle-ci l'a assignée en paiement le 20 novembre 1991. La première société a opposé la compensation entre cette dette et la créance qu'elle prétendait détenir sur la troisième société au titre de ses propres livraisons, créance qu'elle avait déclarée au passif du redressement judiciaire. Le tribunal a refusé la compensation. La première société a interjeté appel. [...]