En 1987, le laboratoire Sandoz avait engagé des pourparlers avec la société Poleval en vue de la conclusion de contrats d'exploitation. Après plusieurs réunions, la société Sandoz Suisse a adressé à la société Poleval différents projets de contrats auxquels cette dernière consentit. La société Sandoz Suisse (après étude de faisabilité) fit savoir, en décembre 1989, qu'elle ne comptait pas donner suite au projet. Cependant, la société Sandoz France continua les études de faisabilité, avant de rompre définitivement les pourparlers à la fin du mois d'août 1990.
Poleval a assigné les sociétés Sandoz France et Sandoz Suisse en réparation du dommage causé par la rupture fautive des pourparlers. La cour d'appel de Versailles a confirmé le jugement. La société Sandoz a formé un pourvoi en cassation.
La rupture de longs pourparlers sans motif légitime relève-t-elle d'un abus du droit à la liberté contractuelle ?
[...] La bonne foi et la loyauté sont donc les principales limites à la liberté de rompre des pourparlers. Dans le présent arrêt, la Cour de cassation à une vision extensive des critères de cette limite Une limite à une liberté fondamentale La Cour de cassation pose ici une limite à une liberté fondamentale, reconnue par le Conseil Constitutionnel: la liberté de (ne pas) contracter. Le régime des pourparlers est réglé par la jurisprudence (et non la loi). La jurisprudence pose deux principes concernant la rupture des pourparlers. [...]
[...] C'est là tout l'intérêt de la distinction entre responsabilité délictuelle et responsabilité contractuelle. Le présent arrêt s'inscrit dans une logique d'accroissement du contrôle des tribunaux sur la loyauté qui doit présider aux pourparlers. On constate que le calcul de l'indemnisation allouée à la victime repose sur une série de faits caractérisés Le calcul des dommages-intérêts Dans cette affaire, le problème est de savoir quels sont les préjudices qui doivent être indemnisés. Selon la Cour de cassation, le préjudice subi par la société Poleval est double. [...]
[...] A partir de là, l'importance de l'indemnisation ne doit pas surprendre, en considération des quatre années durant lesquelles Poleval aurait pu contracter avec une autre société. En plus du manque à gagner, la divulgation d'un savoir-faire va être prise en compte dans le calcul. En l'espèce, on peut s'interroger sur le fondement de l'indemnisation d'un tel préjudice. En effet, rien n'indique que la société Sandoz ait utilisé le savoir-faire transmis par la société Poleval lors des pourparlers dans une optique de concurrence déloyale. [...]
[...] Dans un premier temps, la Cour de cassation va définir les termes de la faute précontractuelle Puis elle va se prononcer sur la question du préjudice indemnisable (II). L'appréciation de la faute précontractuelle En l'espèce, la faute précontractuelle consiste en la rupture brutale des pourparlers sans motif légitime Cette appréciation apparaît comme une limite à la liberté fondamentale de contracter ou de ne pas contracter La rupture de longs pourparlers sans motif légitime La Cour de cassation pose ici la nécessité d'un motif légitime pour mettre fin à de longs pourparlers: rupture des pourparlers ( ) se trouvait sans motif légitime Dans cette décision, la Cour de cassation va s'efforcer à caractériser l'illégitimité de la rupture des négociations précontractuelles. [...]
[...] Arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation avril 1998 En l'espèce, la société Poleval avait mis au point un nouveau procédé de conditionnement de médicaments pour lequel elle avait déposé des brevets en France et à l'étranger entre 1985 et 1987. En 1987, le laboratoire Sandoz (Suisse et France) avait engagé des pourparlers avec la société Poleval en vue de la conclusion de contrats d'exploitation. Après plusieurs réunions, la société Sandoz Suisse a adressé à la société Poleval différents projets de contrats auxquels cette dernière consentit. [...]
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