Chambre commerciale de la cour de cassation, 6 juin 1990 - l'abus de majorité

Extraits

[...] Même si le partage des bénéfices réalisés entre les associés correspond à la définition de la société, leur mise en réserve est également prévue par la loi sur les sociétés. C'est une décision plus que recommandable car les sociétés souffrent souvent d'un manque de fonds propres. La mise en réserve n'est donc pas une, a priori, une décision contraire à l'intérêt de la société ni par conséquent à celui des associés. Mais il ne faut pas non plus que la mise en réserve soit automatique. C'est ce que nous apprend l'arrêt que nous étudions, celui du 6 juin 1990. [...]

[...] Dans ce cas la CC va bien qualifier l'abus de majorité car la société étouffe sous des réserves sans aucune utilité pour elle et nuit donc à la santé financière des associés minoritaires. II) Sanctions et responsabilité d'un abus de majorité Principes Suite à un abus de majorité, pour que les minoritaires puissent faire jouer la responsabilité des majoritaires ils doivent diriger leur action contre les associés et les premiers gérants. Les sanctions possibles sont assez restreintes, soit allocation de dommages et intérêts ou possibilité d'annulation d'une mise en réserve systématique de bénéfices. Les deux actions reposent sur des fondements différents. [...]

[...] Arrêt de rejet de la chambre commerciale de la cour de cassation juin 1990 Dans les sociétés modernes, les décisions se prennent à la majorité, devant laquelle la minorité doit s'incliner. C'est un arrêt du 18 avril 1961 qui va en donner la définition : pour être abusive une décision doit être prise contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessin de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. L'arrêt du 6 juin 1990 que nous allons étudier traite de cet abus de majorité, il s'agit d'un arrêt de rejet de la chambre commerciale de la cour de cassation en date du 6 juin 1990. [...]

[...] Que la cour ne pouvait, en se fondant sur l'abus prétendument commis par certains associés, prononcer à l'encontre de la société l'annulation des délibérations litigieuses. Que de ce fait la CA a violé l'article 1382 du CC. La cour de cassation va rejeter le pourvoi aux motifs du fait que les réserves constituées n'avaient jamais été incorporées au capital privait les associés minoritaires de toute perspective de récupération de profits non distribués. Que de ce fait, la cour d'appel a bien caractérisé l'abus du droit de majorité. [...]

[...] Donc la cour de cassation va rejeter les deux pourvois. Il est alors intéressant de se poser les questions suivantes, des réserves très importantes, donnant des rémunérations conséquentes aux associés, peuvent-elles être considérées comme un abus de majorité ? Mais aussi, en l'espèce, contre qui l'action en responsabilité doit-elle être dirigée, contre la société ou contre les associés ? Pour ce faire, nous verrons d'une part des réserves trop importantes qualifient bien l'abus de majorité et d'autre part nous verrons les sanctions et responsabilités d'un abus de majorité (II). [...]