Par un arrêt de la Chambre commerciale du 5 mai 2004, la Cour de cassation a clarifié la notion de contrat en cours en se prononçant sur l'applicabilité à la vente avec réserve de propriété de l'article L621-115 du Code de commerce.
Une société a vendu à une autre le 18 décembre 1998 une machine dont elle s'est réservé la propriété jusqu'au paiement complet du prix. A la suite de la mise en redressement judiciaire de la société acheteuse entre temps absorbée et d'un plan de cession au profit d'une société d'investissement, la société vendeuse a revendiqué la machine par lettre le 19 octobre 1999 adressée au commissaire à l'exécution du plan. Elle saisit donc le juge commissaire d'une requête en revendication le 20 octobre 1999. L'arrêt d'appel rendu le 27 septembre 2001 par la Cour d'appel de Versailles fait droit à la société vendeuse en affirmant que le transfert de la propriété de la machine n'avait pas eu lieu à défaut de paiement du prix. Elle constate donc l'existence d'un contrat en cours. C'est la société acheteuse qui forme le pourvoi en cassation.
[...] Alors que la loi du 27 juillet 2005 ne fait que bouleverser la numérotation de cet article (L624-9) l'ordonnance de 2008 a supprimé le second alinéa afin de mettre fin aux débats jurisprudentiels liés à la notion de contrat en cours. L'article unifie le point de départ du délai des revendications. Il est complété par l'article L 624-10-1 qui diffère la restitution consécutive à la revendication au jour de la résiliation ou du terme du contrat dans une certaine logique juridique. [...]
[...] La Chambre commerciale de la Cour de cassation avait déjà statué en ce sens par un précédent du 3 avril 2001. Cependant, ce revirement n'était pas aussi frappant. En effet l'exclusion de la vente avec réserve de propriété des contrats en cours n'était que partielle dans la mesure où des auteurs ont considéré que la Haute juridiction s'était alignée sur la doctrine dominante. Cette dernière reconnaissait l'existence d'un contrat en cours, mais ne reconnaissait pas l'applicabilité de l'article 621-115 du Code de commerce. [...]
[...] Il serait alors légitime de se demander si la Cour de cassation se fonde sur autre prestation caractéristique du contrat. En l'espèce il n'en est rien. La Cour de cassation rend sa décision au visa de l'article 621-115 du Code de commerce qui énonce que la revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivants la publication du jugement ouvrant la procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. et ajoute que Pour les biens faisant l'objet du contrat en cours au jour de l'ouverture de la procédure le délai court à partir de la résiliation ou du terme du contrat. [...]
[...] La Cour de cassation opère à une définition négative des contrats en cours dont les conséquences sont indéniables. I Une définition négative du contrat en cours L'arrêt de la Cour de cassation présente une fois de plus la notion de contrat en cours comme une notion à forts enjeux et exclut de son domaine la vente avec réserve de propriété A Le contrat en cours : une notion décisive La Cour de cassation, en s'attardant sur le domaine des contrats en cours, rappelle indéniablement leur importance et les enjeux qu'ils suscitent. [...]
[...] Il s'agit du critère de la prestation caractéristique du contrat. Ce critère signifie que pour que le contrat soit en cours, le débiteur doit encore avoir quelque chose à attendre du contrat. Ce critère fait l'objet d'une jurisprudence dominante. Pour exemple, en matière de vente, les contrats ne sont plus en cours lorsque le transfert de propriété a été opéré avant l'ouverture de la procédure collective quand bien même les obligations principales du bénéficiaire ne sont pas exécutées (Chambre commerciale 9 avril 1991.) Dans un contrat d'entreprise, l'effet caractéristique des contrats réside dans la réalisation des travaux (Chambre commerciale 19 janvier 1999.) L'arrêt commenté concerne la vente avec réserve de propriété, sûreté réelle conventionnelle qui permet au créancier à défaut du complet paiement à l'échéance de se faire restituer le bien et d'en disposer. [...]
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