Cour de cassation, chambre commerciale, 21 septembre 2022 - La nullité d'un engagement perpétuel dans un pacte d'actionnaires - Fiche d'arrêt et plan détaillé

Extraits

[...] Ainsi, si la cession obligatoire des actions est prévue dans le pacte d'actionnaires, elle doit respecter les droits fondamentaux de l'actionnaire salarié et ne pas être contraire à l'ordre public. La validité de cette disposition dépendra donc de son caractère proportionné et raisonnable par rapport aux intérêts en présence. La validité de l'obligation de cession d'actions dans un pacte d'actionnaires Le caractère licite de l'obligation de cession d'actions Les conditions de validité de l'obligation de cession d'actions La rupture du contrat de travail comme condition de la cession obligatoire d'actions L'incidence de la rupture du contrat de travail sur l'obligation de cession d'actions La conformité de la condition de rupture du contrat de travail avec les règles de droit en vigueur Les limites à la liberté individuelle de l'actionnaire salarié imposées par le pacte d'actionnaires Le pacte d'actionnaires peut parfois imposer des limites à la liberté individuelle de l'actionnaire salarié. [...]

[...] Exemple de plan La validité juridique d'un pacte d'actionnaires qui impose à l'actionnaire salarié la cession obligatoire de ses actions en cas de rupture de son contrat de travail Le pacte d'actionnaires est un contrat conclu entre plusieurs actionnaires pour organiser la gestion et le fonctionnement de la société. En matière de droit du travail, la question de la validité juridique d'un pacte d'actionnaires qui impose à un actionnaire salarié la cession obligatoire de ses actions en cas de rupture de son contrat de travail est importante. La Cour de cassation a eu l'occasion de se prononcer sur cette problématique et a considéré que le pacte d'actionnaires ne doit pas porter atteinte à la liberté individuelle de l'actionnaire salarié. [...]

[...] Cour de cassation, Chambre commerciale septembre 2022 - La nullité d'un engagement perpétuel dans un pacte d'actionnaires I. Faits et procédure En 2013, M. employé de la filiale allemande de la société gestion Luxembourg, a acquis 500 actions de la société gestion et a adhéré au pacte d'actionnaires. Ce pacte stipule que si l'employé est licencié, il doit céder ses actions à M. ou à une personne désignée par lui. Le prix des actions ne peut pas dépasser leur prix d'acquisition si l'employé les a achetées dans les 24 mois précédant le licenciement. [...]

[...] pour un prix de 1 501 745 euros. Il conteste le caractère perpétuel du pacte d'actionnaires qui le liait jusqu'en 2088, affirmant qu'il était entaché de nullité. De plus, il soutient que le prix de vente n'était pas déterminé ou déterminable en vertu de l'article 6.1 du pacte d'actionnaires et que la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code Civil en ne s'étant pas placée à la date de la signature du pacte pour en apprécier la validité au regard de la détermination du prix. III. [...]

[...] et la société gestion Luxembourg ont intenté une action en justice pour exécuter le pacte. Plus tard, la cour d'appel de Paris est saisie. Dans un arrêt datant du 22 mai 2020, la cour d'appel a rejeté le premier argument présenté par M. S., concernant la nullité du pacte d'actionnaires de la société M gestion pour vice de perpétuité, et a ordonné l'exécution forcée de ce pacte. Elle a également déclaré que la vente des 500 titres de classe A de la société M gestion détenus par M. [...]