• Depuis sa création par la loi du 11 juillet 1985, l'EURL pose certains problèmes quant à son identité. En effet, si l'EURL emprunte à la SARL une bonne partie de son régime de base, elle lui diffère en certains points qui tendent à son caractère unipersonnelle. Dans l'arrêt du 18 mai 2006, la chambre commerciale planche sur l'identité de l'EURL par rapport à la SARL.
• En l'espèce, une EURL (EURL JM Station) a conclu avec une autre société (Mobil), aux droits de laquelle vient une tierce société (Esso SAF), diverses conventions d'approvisionnement et notamment un contrat de commission su l'activité du carburant. Après la cessation de ses activités et l'absence d'un accord sur les comptes de son cocontractant, l'EURL a assigné cette dernière en paiement de certaines sommes. Par un jugement du 3 avril 1997, le tribunal de commerce n'a accueilli que partiellement ses demandes. La société cocontractante a donc interjeté appel et l'EURL a formé un appel incident. Par un jugement du 16 novembre 2000, un liquidateur judiciaire a été nommé pour une SARL (SARL JM Station). Le liquidateur est volontairement intervenu dans la procédure et a former des demandes au nom de la SARL. La Cour d'Appel a, par un arrêt du 29 septembre 2000, invité le liquidateur a conclure sur un lien de droit entre l'EURL et le SARL. Ce dernier soutient alors, devant la Cour d'Appel de Paris, que la raison sociale et la forme juridique de l'EURL avaient été modifiées pour devenir la SARL dont il est le liquidateur, à la suite de l'ouverture du capital de l'EURL à un second associé. Il soutient, en outre que les modifications ont été enregistrées au registre du commerce et des sociétés le 11 février 1997. La Cour d'Appel de Paris, par un arrêt du 29 janvier 2002, a constaté que les extraits du registre du commerce et des sociétés produits ne faisaient pas état d'une modification de la forme juridique de l'EURL. Elle a décidé en outre que le liquidateur ne faisant état ni d'un acte de cession, ni de nouveaux statuts, n'apportait pas la preuve que la SARL venait aux droits de l'EURL et ne pouvait donc avoir qualité à agir. Le liquidateur a donc formé un pourvoi en cassation contre cet arrêt, devant la chambre commerciale de la Cour de Cassation, au moyen que l'EURL est une SARL et que, par conséquent, il n'y avait nul besoin pour qu'une EURL soit une SARL, que la forme juridique soit modifiée ou qu'il y ait eu cession de part ou souscription de nouveaux statuts.
• Le point de droit est donc de savoir comment prouver l'identité d'une EURL qui serait devenue une SARL.
• La chambre commerciale rejette le pourvoi en faisant état que la Cour d'Appel n'avait pas dit qu'une EURL ne constituait pas une SARL, mais a seulement constaté l'absence de preuve de l'identité des deux personnes morales en cause.
• Ainsi la chambre commerciale confirme que l'EURL est bel et bien une SARL (I) mais qu'il est nécessaire de prouver l'identité des deux sociétés (II).
[...] Chambre Commerciale mai 2005 Depuis sa création par la loi du 11 juillet 1985, l'EURL pose certains problèmes quant à son identité. En effet, si l'EURL emprunte à la SARL une bonne partie de son régime de base, elle lui diffère en certains points qui tendent à son caractère unipersonnel. Dans l'arrêt du 18 mai 2006, la chambre commerciale planche sur l'identité de l'EURL par rapport à la SARL. En l'espèce, une EURL (EURL JM Station) a conclu avec une autre société (Mobil), aux droits de laquelle vient une tierce société (Esso SAF), diverses conventions d'approvisionnement et notamment un contrat de commission su l'activité du carburant. [...]
[...] Ainsi la chambre commerciale confirme que l'EURL est bel et bien une SARL mais qu'il est nécessaire de prouver l'identité des deux sociétés (II). Partie 1 : La confirmation de l'identité de l'EURL comme une SARL L'identité légale de l'EURL en SARL est confirmée par la Cour de Cassation ce qui devrait impliquer une absence de modification de la forme juridique L'identité légale L'identité entre l'EURL et la SARL se déduit de la lettre de l'article L223-1 du Code de Commerce. [...]
[...] Il soutient, en outre que les modifications ont été enregistrées au registre du commerce et des sociétés le 11 février 1997. La Cour d'Appel de Paris, par un arrêt du 29 janvier 2002, a constaté que les extraits du registre du commerce et des sociétés produits ne faisaient pas état d'une modification de la forme juridique de l'EURL. Elle a décidé en outre que le liquidateur ne faisant état ni d'un acte de cession, ni de nouveaux statuts, n'apportait pas la preuve que la SARL venait aux droits de l'EURL et ne pouvait donc avoir qualité à agir. [...]
[...] Or ce formalisme, la Cour de Cassation ne l'explicite pas. Le flou quant aux preuves à apporter La Cour de Cassation ne fait que confirmer les motifs de la Cour d'Appel. Or elle n'explicite pas les preuves à apporter pour prouver l'identité des deux personnes morales. Comme nous l'avons dit précédemment, l'exigence de la preuve du changement de forme est absurde puisque lorsqu'une EURL devient une SARL, elle ne change pas de forme. Mais la Cour de Cassation semble contourner cet obstacle en ne donnant aucun détail sur les preuves à apporter. [...]
[...] Si l'EURL est une SARL, et non pas une forme sociétale particulière, alors la preuve de la modification de sa forme juridique ne devrait pas être apportée car le passage d'une EURL à une SARL n'implique pas une telle modification. Or c'était pourtant le motif de l'arrêt de la Cour d'Appel. En toute logique la Cour de Cassation aurait du casser au moins ce point de l'arrêt pour être cohérente. Elle a rechigné à le faire. Cette contradiction troublante de la Cour ne semble, pourtant sans incidence sur la confirmation de l'identité de l'EURL. [...]
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