Mots-clés : droit privé & contrat, droit des affaires, commentaire d'arrêt
Notre avis :
Bien rédigé, ce commentaire d'arrêt respecte les règles de rédaction juridique imposées en s'appuyant sur le Code civil et les articles appropriés. Le questionnement porte sur l'arrêt de la chambre commerciale du 10 juillet 2007 et la notion de devoir de bonne foi face à la force obligatoire du contrat.
On apprécie la justification et l'argumentation bien menée des différentes pistes de réflexion abordées dans ce commentaire d'arrêt.
Les trois bonnes raisons de lire ce commentaire d'arrêt:
- Il permet de réviser ou entretenir le vocabulaire juridique appliqué aux documents légaux
- Le document est structuré en deux parties pour équilibrer l'argumentation énoncée en introduction
- Il s'appuie sur les données du cas concret pour justifier et commenter la décision prise par la Cour de cassation
À qui s'adresse ce commentaire d'arrêt ?
- Aux étudiants en droit privé et/ou contrat
- Aux professionnels du droit des affaires
- À toute personne intéressée par l'argumentation des décisions juridiques
Selon Denis Mazeaud « en matière de bonne foi contractuelle, la Cour de Cassation mène la politique du Yo-Yo ». Alors que dans certains arrêts, elle se fonde sur cette exigence d'éthique contractuelle pour créer de toutes pièces, à la charge du cocontractant des obligations qui n'étaient pas formellement stipulées, dans d'autres, en revanche, elle l'évacue totalement.
L'arrêt du 10 juillet 2007, est sans doute plus habile puisqu'il tente, dans l'attendu de principe, de concilier l'obligation d'exécuter de bonne foi les conventions imposées par l'article 1134 alinéa 3 du code civil avec la force obligatoire du contrat prévue par l'article 1134 alinéa 1er du même code.
En l'occurrence, les actionnaires d'une société ont cédé leurs participations à M.X, déjà titulaire d'un certain nombre de titres et qui exerçait les fonctions de président du conseil d'administration de cette société. La convention de cession de titres comportait à la fois une clause de complément de titre et une clause de garantie de passif. En vertu de la première, les actionnaires devaient recevoir un supplément de prix de la part de M.X en cas d'augmentation de la valeur des titres depuis leur cession pour une cause antérieure à la cession. En l'espèce, l'événement qui conditionnait le versement du complément s'est réalisé. Quant à la clause de garantie de passif, elle stipule que M.X doit indemniser les actionnaires contre toute augmentation du passif résultant d'événements précis dont le fait générateur est antérieur à la cession. Or, la société a fait l'objet d'un redressement fiscal au titre d'exercices antérieurs à la cession. De la sorte, les actionnaires ont demandé que M.X soit condamné à leur payer un complément du prix, tandis que ce dernier, par une demande reconventionnelle, a tenté d'obtenir que les actionnaires soient condamnés à lui payer une somme en garantie de passif.
La Cour d'Appel a opposé une fin de non-recevoir à la demande reconventionnelle de M.X, sous prétexte que ce dernier a manqué à la bonne foi contractuelle. En effet, il ne pouvait, en tant que dirigeant et actionnaire, ignorer les irrégularités comptables pratiquées au sein de la société. Il a ainsi délibérément exposé la société aux risques de mise en œuvre des pratiques irrégulières à l'origine du redressement fiscal invoqué au titre de la garantie de passif. Ainsi, selon la Cour d'Appel, M.X, ne pouvait sans manquer à la bonne foi se prétendre créancier (ce qui revient à neutraliser la créance elle-même).
Mots clés: arrêt, commentaire d'arrêt, chambre commercial, créance, créancier, titres, société, actionnaires, force obligatoire, contrats, actionnaires, prérogative contractuelle, bonne foi, Cour de Cassation
[...] Or, dans un second temps, la Chambre Commerciale précise que, si la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi permet au juge de sanctionner l'usage déloyal d'une prérogative contractuelle, elle ne l'autorise pas à porter atteinte à la force obligatoire du contrat. De la sorte, la Cour de Cassation instaure une hiérarchie qui place la force obligatoire des contrats au dessus de l'exécution de bonne foi des conventions. Ce devoir ne peut aller à l'encontre de la force obligatoire des contrats. [...]
[...] Autrement dit, la Chambre Commerciale vient par cet arrêt préciser la portée des pouvoirs reconnus au juge en matière de bonne foi contractuelle. Elle précise que le devoir de bonne foi ne saurait aller à l'encontre de la force obligatoire des contrats il peut constituer, tout au plus, un correctif à l'usage déloyal d'une prérogative contractuelle (II). I Le devoir de bonne foi ne saurait aller à l'encontre de la force obligatoire du contrat L'arrêt de la Cour de Cassation apporte une double précision. [...]
[...] La chambre Commerciale dans cet arrêt est venue préciser la portée des pouvoirs reconnus au juge en matière de sanction de la mauvaise foi contractuelle. En effet, jamais le juge n'était allé aussi loin que l'avait fait la Cour d'Appel dans l'arrêt censuré. Celui-ci avait retenu que, compte tenu, des circonstances, le créancier ne pouvait, sans manquer à la bonne foi se prétendre créancier. Ce qui revenait neutraliser la créance elle-même. C'est cette vision extensive du rôle de la mauvaise foi que condamne la Cour de Cassation. [...]
[...] L'argumentation de la Cour d'Appel peut ne pas paraître aussi attentatoire à la force obligatoire du contrat que la Cour de Cassation l'a affirmé dans cet arrêt. Décider que le créancier ne pouvait compte tenu des circonstances se prétendre créancier consistait à invoquer ce que la common law appelle l'estoppel C'est-à-dire, décider que l'on peut être empêcher d'affirmer les droits en violation de l'équité et de la bonne foi. Le juge anglais ne considère pas qu'il porte atteinte aux droits et obligations nés du contrat, il refuse de prêter le concours des tribunaux à leur exercice de mauvaise foi. [...]
[...] B La sanction du manquement au devoir de bonne foi La Cour de Cassation poursuit son raisonnement sur le terrain de la sanction applicable en cas de manquement au devoir de bonne foi. Selon la haute juridiction, il ne doit pas s'agir de la déchéance du droit substantiel et, partant, du droit d'agir du créancier de l'obligation qui s'y attache. C'est d'ailleurs cette sanction que les juges du fond avaient prononcée en l'espèce. Or, selon la Cour de Cassation cela reviendrait à porter atteinte à la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les parties (la force obligatoire des contrats). [...]
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