Cass. com. 29 mai 1972 - L'abus de majorité

Extraits

[...] Mais qu'en est-il de l'intérêt de l'entreprise ? La Cour de cassation définit la notion d'intérêt social comme l'intérêt propre de la société en tant que personne morale. Ainsi, l'intérêt social ne se confond pas avec l'intérêt des associés, il ne se confond pas non plus avec l'intérêt de l'entreprise B. Intérêt de la personne morale et intérêt de l'entreprise Dans la conception inspirée de la doctrine de l'entreprise, l'intérêt social ne saurait être confiné au seul intérêt de la société, il correspond en effet à l'intérêt de l'entreprise en tant que réalité économique et humaine à laquelle la société sert d'enveloppe juridique. [...]

[...] Le conflit a ensuite été porté devant les tribunaux. Procédure et prétentions des parties : Dans un arrêt du 26 février 1971, la Cour d'appel de Dijon a annulé la résolution prenant en charge le passif de la société Aubert. Le actionnaires majoritaires de la société mère se sont donc pourvus en cassation au moyen, d'une part, que la décision de prendre en charge le passif d'une filiale n'augmente pas les engagements des actionnaires, mais ceux de la société, d'autre part que l'abus de droit suppose l'atteinte à l'intérêt social, intérêt qui n'a pas été défini par la Cour d'appel. [...]

[...] Com mai 1972 : l'abus de majorité Faits : La société anonyme Pernot comptait deux groupes d'associés, un groupe majoritaire comprenant le président-directeur général Jean X., et un groupe minoritaire. Cette société détenait la majorité des parts sociales de la Société à responsabilité limitée (SARL) Aubert ayant une activité distincte. Alors que Jean X. était gérant de la société Aubert de 1965 à 1967, il a fait sur les fonds de la société Pernot des prêts à la société Aubert sans y être autorisé ni par les statuts, ni par le conseil d'administration. [...]

[...] Dans cet arrêt de 1972, la Cour de cassation ne manque pas de rappeler qu'en prenant au mépris de l'intérêt de la société une décision entièrement dictée par celui d'un des actionnaires appartenant à la majorité, l'assemblée générale avait commis un abus de droit En réaffirmant le principe consacré en 1961, la Cour assoit l'idée selon laquelle l'intérêt social est un indicateur essentiel de l'abus de majorité. En effet, la rupture d'égalité entre les associés ne suffit pas à caractériser l'abus de majorité, il est nécessaire que la violation de l'intérêt social soit établie. Une telle affirmation permet d'expliquer la nullité de la délibération découlant de l'abus de majorité. La Cour de cassation affirme à nouveau que l'intérêt social est un indicateur permettant de caractériser l'abus de majorité, cela permet d'expliquer la nullité de la délibération découlant de cet abus (B'). B'. [...]

[...] Définition de la notion d'intérêt social en tant qu'intérêt propre de la personne morale Par cette décision, la Cour de cassation définit la notion d'intérêt social comme l'intérêt propre de la société en tant que personne morale. Ainsi, l'intérêt social ne se confond ni avec l'intérêt des associés ni avec l'intérêt de l'entreprise A. Intérêt propre de la personne morale et intérêt des associés La notion d'intérêt social n'est définie ni dans le Code civil, ni dans le Code de commerce. [...]