Ainsi, par une délibération des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire le 5 juillet 1986, la société Giesler a décidé d'apporter à la société X., en commandite par actions, son fond de commerce et la participation majoritaire dans le capital de la société Marne. Le 5 septembre 1988, M. Y., actionnaire minoritaire de la société Giesler, demande, sur le fondement de l'abus de majorité, l'annulation de la délibération de l'AGE et de la société X. nouvellement créée, ainsi que des dommages et intérêts (...)
[...] Cependant, bien qu'il existe une présomption simple selon laquelle la majorité est présumée agir dans l'intérêt social, il revient aux actionnaires minoritaires d'apporter la preuve contraire. Ces derniers devront prouver que les décisions prises par la majorité ne servait pas l'intérêt de la société parce que : affectait sa position sur le marché, la rendait moins compétitive, ou affectait ses résultats ou les bénéfices. Le juge appréciera souverainement de telles preuves en leur donnant leur portée selon des critères subjectifs puisqu'il tiendra compte, en plus du critère d'atteinte à l'intérêt social, celui de la qualité des parties ayant agit contre l'intérêt social. [...]
[...] fondée sur l'abus de majorité aux motifs que la décision de cession d'actions, a été valablement prise à la majorité des actionnaires. M. Y forma un pourvoi en cassation qui fut accueilli. L'arrêt d'appel fut cassé par les hauts magistrats aux motifs que : la cour d'appel de Reims n'avait pas tenu compte du fait que les associés minoritaires n'avaient aucune influence ou contrôle sur les décisions des gérants de la société en commandite, alors même que les bénéfices et prix des actions s'étaient effondrés. [...]
[...] C'est pourquoi, la sanction de l'abus de majorité ne doit pas être enfermée dans une logique de réparation par équivalent, mais ménager une place importante à la nullité des décisions concrétisant l'abus (Com mai 87). En effet, la faute commise par les majoritaires vicie la convention, autant qu'elle porte préjudice aux minoritaires. En outre, il faut garder à l'esprit que cette action n'a pas que pour but de protéger les associés victimes d'abus, elle vise avant tout à protéger la société elle- même. [...]
[...] Et d'autre part, cette situation est préjudiciable puisque les associés voient leurs titres dévalorisés, ce qui représente pour eux un manque à gagner considérable. Contrairement à la première cour de renvoi, la cour ne s'est pas abritée derrière une impossibilité de réévaluer les titres de participations. La cour s'est clairement prononcée pour leur dévalorisation en constatant que le chiffre d'affaire était tombé de F à depuis l'opération, et que les bénéfices étaient passés de F à F. La cour de cassation reprend ici la conception selon laquelle l'intérêt social doit servir de Boussole (cf. [...]
[...] En effet, en cas d'échec de l'opération, les actionnaires majoritaires ne subiront pas les mêmes pertes que les actionnaires minoritaires. Il revient donc au juge de rechercher l'équilibre dans sa solution, l'intérêt commun postulant l'égalité des associés, ainsi que l'exigeait l'ancienne jurisprudence qui combinait déjà deux critères de définitions (Com mai 1980). L'abus de majorité constitué immanquablement par la rupture d'égalité entre associés. Désormais, les hauts magistrats adoptent une logique à deux critères cumulatifs. En effet, ceux- ci, outre la constatation d'une décision contraire à l'intérêt social, exigent celle de la rupture d'égalité entre associés suscitée par le favoritisme à l'égard des associés majoritaires Puis, cette constatation effectuée, les hauts magistrats rappellent la responsabilité des auteurs de l'abus de majorité Une rupture d'égalité entre associés suscitée par le favoritisme à l'égard des associés majoritaires. [...]
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