La société EUROPEA et AML sont entrées en négociation en septembre 2002 en vue de conclure un contrat de rapport d'affaires. Après plusieurs mois de négociation un accord est trouvé : EUROPEA recevra 20% de la marge brute que AML réalisera sur ses ventes. En ces termes, le contrat est conclu le 13 décembre 2002.
Suite à la non-obtention d'une autorisation administrative de mise sur le marché (et d'autres facteurs plus résiduels), AML entame la commercialisation du produit faisant l'objet du contrat uniquement en décembre 2003 au lieu de janvier 2003. Cependant, dès le premier trimestre de 2004, AML exécute ses obligations contractuelles (quant au versement des redevances) vis-à-vis d'EUROPEA.
Un litige apparaît rapidement : EUROPEA estime que les montants qui lui sont alloués ne correspondent pas à ses prévisions et demande à AML de lui transmettre les documents chiffrés permettant le calcul des redevances qui lui sont dues. AML refuse de transmettre ces documents et dans un courrier en date du 20 août 2004 elle informe la société EUROPEA qu'elle ne peut pas lui verser davantage qu'elle ne le fait au titre du présent contrat. Selon elle, la difficulté à obtenir l'autorisation administrative a permis l'arrivée de nouveaux concurrents sur le marché et l'a contraint à réduire par deux ses parts de marché – et en conséquence sa marge. Selon la société AML les termes du contrat sont désormais déséquilibrés.
Les deux sociétés décident de se rencontrer.
[...] De plus, ces documents peuvent constituer des données légitimement confidentielles pour la société AML. Enfin, aux vues des faits, la société AML peut être en droit de demander la mise en jeu de la clause relative à la renégociation du contrat. L'objectif serait pour la société AML d'obtenir une modification du taux de redevances dû. Le contrat prévoit que cette clause ne pourra être mise en jeu que face à une situation de perte pour AML ou à une répartition déséquilibrée entre les parties Aux vues des faits, AML est dans une situation qui n'est pas viable. [...]
[...] En ces termes, le contrat est conclu le 13 décembre 2002. Suite à la non-obtention d'une autorisation administrative de mise sur le marché (et d'autres facteurs plus résiduels), AML entame la commercialisation du produit faisant l'objet du contrat uniquement en décembre 2003 au lieu de janvier 2003. Cependant, dès le premier trimestre de 2004, AML exécute ses obligations contractuelles (quant au versement des redevances) vis-à-vis d'EUROPEA. Un litige apparaît rapidement :EUROPEA estime que les montants qui lui sont alloués ne correspondent pas à ses prévisions et demande à AML de lui transmettre les documents chiffrés permettant le calcul des redevances qui lui sont dues. [...]
[...] La réduction des marges entraîne nécessairement la réduction des redevances dues et ce malgré le fait que AML ait respecté le ratio de 20%. Que la somme perçue soit moindre que la somme espérée ne relève en rien de la responsabilité d'AML. Dans un second temps, la société EUROPEA pourra être tenté d'affirmer que le montant des sommes perçues est dérisoire en ce sens que la société AML se devait de lui verser des sommes à compter du 13 décembre 2002, date de formation du contrat, ou tout du moins très peu de temps après. [...]
[...] Aux vues des faits, le litige principal semble résider dans le montant des sommes versées par la société AML à la société EUROPEA. La société EUROPEA estime que les versements sont insuffisants aux vues de ses estimations. Se pose alors une question : la société AML a-t-elle manqué à l'une de ses obligations contractuelles quant au montant des redevances à verser à la société EUROPEA? (Rappel : selon le contrat EUROPEA recevra 20% de la marge brute que AML réalisera sur ses ventes). [...]
[...] A ce titre plusieurs propositions peuvent être faites. L'objectif des parties doit être d'assurer un maximum de clarté à leur contrat : de minimiser au maximum les risques d'interprétations divergentes entre les parties afin d'éviter tout recours au juge dont la position est nécessairement aléatoire. Pour ce faire plusieurs éléments auraient pu être introduits au sein du contrat : en plus du titre un préambule aurait pu être inséré au contrat : il aurait permis de savoir exactement quel était l'objectif final poursuivi par les parties et d'interpréter l'ensemble des clauses du contrat au regard de cet objectif. [...]
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