Sociétés à responsabilité limitée - Le salarié est-il toujours compétent pour signer un accord au nom de la SARL ?

Extraits

[...] Ainsi, au regard de l'espèce, le salarié est-il compétent pour signer cet accord au nom de la SARL ? Afin d'étudier ce sujet, il convient dans un premier temps de déterminer les règles encadrant la représentation d'une SARL avant de se prononcer sur une éventuelle action en justice (II). La qualité de représentant d'une SARL L'affirmation de la qualité du représentant d'une SARL pousse à se prononcer sur deux sujets distincts : le fait que le salarié se soit fait passer pour tel et le fait que la SAS se défende au moyen de la croyance légitime La représentation en l'espèce Conformément à l'article L223-18 du Code de commerce, la SARL doit obligatoirement nommer un ou plusieurs gérants, qui doivent être obligatoirement de personnes physiques. [...]

[...] Parallèlement, dans un arrêt pris en sa chambre commerciale le 9 mars 2022, la Cour de cassation qui s'est retrouvée confrontée à un cas d'espèce identique a considéré que, la théorie du mandat apparent s'appliquant, le contrat était maintenu et les obligations en découlant devaient être exécutées. Dans les faits, comme dit précédemment, la théorie du mandat apparent s'applique de droit. En conclusion, les parties devront toutes deux assurer l'exécution des engagements découlant de l'accord signé : la SARL, tout comme la SAS, devra alors payer la somme de 30 000Euro chacune au riverain ayant signé l'accord. [...]

[...] Sociétés à responsabilité limitée - Le salarié est-il toujours compétent pour signer un accord au nom de la SARL ? En l'espèce, le 25 août 2021, une société par actions simplifiée (SAS) a signé une promesse unilatérale de vente ayant pour objet plusieurs parcelles de terrain afin de construire des immeubles à destination d'habitations. Un salarié d'un société à responsabilité limitée (SARL) a agi en qualité d'apporteur d'affaires dans la vente. Un riverain ayant eu connaissance du projet a affirmé qu'il déposerait un recours contre le permis de construire si celui-ci était accordé à la société afin de s'opposer au projet. [...]

[...] Dans les faits, le salarié affirmait être en mesure de représenter la société puisqu'il a conclu l'acte au nom de la SARL. Or, la société refuse l'exécution de cet accord en avançant que la publication de la nomination du véritable gérant était régulière et que, conformément aux articles précités, seul ce dernier pouvait conclure au nom de la société. En conclusion, le salarié ne pouvait effectivement pas conclure de contrat au nom de la société, car il n'était pas légalement gérant, ce qui est prouvé par la régularité des mesures de publicité adoptées par la société. [...]

[...] En l'espèce, la SAS avait pour seul interlocuteur de la SARL le salarié, qui a donné son accord et a affirmé sa qualité de représentant de la société explicitement par mail. De plus, légalement, la publicité autour de la nomination du gérant ne suffit pas à permettre que la SAS ait pu vérifier les pouvoirs du salarié au sein de la SARL. En conséquence, la SAS peut effectivement se prévaloir de la théorie du mandat apparent dans ce cas de figure, ce qui amène à aborder le sort du contrat (II). [...]