La SAS a été instituée par la loi du 3 janvier 1994 pour permettre aux groupes de sociétés d'établir plus facilement des relations de coopération, en facilitant la création de filiales communes. Cette loi prévoyait que les associés ne pouvaient être que des personnes morales et que l'organisation des pouvoirs était en grande partie laissée à la décision des associés. Cette société se caractérisait essentiellement par sa souplesse de fonctionnement.
Cinq ans plus tard, la loi du 12 juillet 1999 ouvre la SAS aux personnes physiques et autorise la création d'une SAS avec un seul associé (la SASU) et la liberté contractuelle est encre renforcée.
En ce qui concerne les dirigeants, les statuts peuvent définir librement les conditions de direction de la société ( L227-5). Le code stipule que le président est étendu des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société à l'égard des tiers (227-6). Quant à l'article 227-8, il prévoit que les règles fixant le régime de la responsabilité civile et pénale des membres du conseil d'administration et du directoire déterminent la responsabilité du Président et des dirigeants de la SAS. La responsabilité des actionnaires de la SAS est limitée aux apports.
En l'espèce, la SAS « la mercerie » est présidée par Mr Philippe DESCOSSE, le principal actionnaire. La SAS est également dotée d'un conseil de surveillance, qui a un rôle de contrôle et qui fixe les grands objectifs de la société. La Banque du sud détient 25% des actions. Par ailleurs, elle est membre du conseil de surveillance et fournisseur de crédit.
[...] Quant à l'action sociale ut universi, elle ne pourrait être engagé que par M. Descosse; elle semble donc peu probable. Par contre, l'action social ut singulier pourrait permettre aux associés d'obtenir des dommages-intérêt pour la SAS. Cependant, cette action qui présente des inconvénients pour l'associé est rarement mise en oeuvre. limitation et exonération de sa responsabilité Le dirigeant de la société pourra toujours tenter de limiter voire d'écarter sa responsabilité par divers procédés: - les règles de prescription: la responsabilité des dirigeants ne peut être engagée que pendant un cours délai. [...]
[...] -Action en responsabilité engagée par la société: action sociale. Elle a pour but la condamnation du gérant au versement de dommages et intérêts à la société. - si l'action est mise en œuvre par les représentants légaux de la société, on parle d'action ut universi - action sociale ut singuli est l'action exercée par une fraction des associés: - Action en responsabilité engagée par un associé: action individuelle Il faut que le ou les associés établissent qu'il a subi un préjudice distinct du préjudice par ricochet de la société. [...]
[...] Si les pouvoirs des anciens organes de gestion cessent dès l‘ouverture de la liquidation, ce n'est pas le cas des pouvoirs des organes de contrôle (L237-16 du code de commerce). Les associés de la société dissoute nomment un liquidateur. Sinon les tiers (associés ou créanciers) peuvent demander au président du tribunal de commerce statuant en référé de nommer un liquidateur judiciaire . Les anciens dirigeants sociaux peuvent exercer la fonction de liquidateur. Le liquidateur a pour rôle d'accomplir les différentes formalités publicitaires, faire l'inventaire de l'actif et du passif social, payer les créanciers sociaux A la clôture de la liquidation, on assiste aux partages entre associés. [...]
[...] Le code limite la surveillance des organes de direction, mais les statuts peuvent prévoir des mécanismes de contrôle. Ainsi, elles peuvent créer un conseil de surveillance. Un commissaire aux comptes doit être obligatoirement nommé par les associés. La responsabilité des actionnaires de la SAS est limitée aux apports. En l'espèce, la SAS la mercerie est présidé par Mr Philippe DESCOSSE, le principal actionnaire. La SAS est également doté d'un conseil de surveillance, qui a un rôle de contrôle et qui fixe les grands objectifs de la société. La Banque du sud détient 25% des actions. [...]
[...] La responsabilité des dirigeants La SAS a été instituée par la loi du 3 janvier 1994 pour permettre aux groupes de sociétés d'établir plus facilement des relations de coopération. En facilitant la création de filiales communes. Cette loi prévoyait que les associés ne pouvaient être que des personnes morales et que l'organisation des pouvoirs en grande partie laissée à la décision des associés. Cette société se caractérisait essentiellement par sa souplesse de fonctionnement. Cinq ans plus tard, la loi du 12 juillet 1999 ouvre la SAS aux personnes physiques et autorise la création d'une SAS avec un seul associé (la SASU) et la liberté contractuelle est encre renforcée. [...]
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