La rédaction d'actes d'associés

Extraits

[...] En outre, lors de l'assemblée dont la validité doit être examinée, les associés D et E étaient présents. L'associé A était représenté par son conjoint auquel il avait donné un mandat. En ce qui concerne l'associé il était représenté par l'associé D qu'il avait mandaté à cet effet. Les associés A et B s'opposent à une proposition de résolution et ils désirent savoir si elle pourra être adoptée. La question juridique est donc de savoir dans quelle mesure cette proposition pourra être adoptée compte tenu des dispositions légales. [...]

[...] Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée doit être convoquée. Dans ce cas, il est possible de modifier les statuts avec l'accord des associés présents ou représentés dans la mesure où la majorité obtenue correspond aux deux tiers des parts de capital qu'ils détiennent. Elle ne peut voter valablement que si les associés présents représentent au moins le cinquième du capital. En ce qui concerne les autres décisions, l'article L223-29 du code de commerce exige qu'elles soient acceptées par des associés détenant au moins la moitié du capital social pour pouvoir être adoptées. [...]

[...] Les dispositions du code de commerce susceptibles d'être applicables en l'espèce En vertu de l'article L242-6 de ce code, il est formellement interdit aux administrateurs et aux dirigeants des sociétés anonymes de faire un usage des biens ou des crédits de la société dans un but personnel ou en vue de favoriser une entreprise dans laquelle ils sont intéressés. Un tel comportement constitue un délit d'abus de biens sociaux si la mauvaise foi de l'administrateur est établie. Dans ce cas, l'administrateur est passible d'une peine pouvant atteindre cinq ans d'emprisonnement et 375 000 Euro d'amende. D'autre part, en vertu du troisième alinéa de l'article L225-108 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites aux dirigeants. [...]

[...] Si cette réponse n'est pas donnée, l'actionnaire peut exiger l'examen de la question par un expert. Enfin, l'article L225-252 du code de commerce lui permet de mettre en cause la responsabilité civile de l'administrateur si sa démarche révèle que celui-ci a commis une faute ne constituant pas un abus de biens sociaux. L'application de ces textes aux contrats conclus entre la société et l'entreprise appartement au conjoint de l'administrateur La possibilité de poursuites pénales pour abus de biens sociaux En l'espèce, les contrats contestés par l'actionnaire mécontent ont été conclus entre la société et une autre entreprise appartenant au conjoint de l'administrateur. [...]

[...] Les conséquences de l'application de ces règles en l'espèce Les associés D et E étant présents, ils représentent à eux trois du capital. D'autre part, l'associé C étant représenté par l'associé D et l'associé A étant représenté par son conjoint, les associés présents ou représentés détiennent la totalité du capital. Si les associés A et B qui représentent du capital s'opposent à un projet de résolution, celui-ci ne pourra pas en principe être adopté s'il prévoit un accroissement de l'engagement des associés. [...]