La société GENEX a acheté le 20 janvier 2009, 300 actions de la société CIBLE auprès de MM. LEBRUN et ALBERT. Le capital de la société CIBLE est divisé en 1000 actions : avant ladite cession, GENEX disposait déjà de 300 actions ce qui après la cession porte son nombre total d'actions à 600. Par conséquent, la société GENEX devenant actionnaire majoritaire de CIBLE, elle peut en prendre le contrôle. Cependant postérieurement à la date de signature du contrat, plusieurs événements se sont produits mettant à mal le cessionnaire à travers la demande de nouveaux griefs, le paiement de créances et à l'avis d'un contrôle fiscal.
C'est pourquoi il s'agira de déterminer dans un premier temps quelles sont les stipulations contractuelles insérées dans le contrat de cession permettant à GENEX de se défendre contre le cédant. Ensuite, il s'agira de déterminer le tribunal compétent alors qu'une clause compromissoire a été insérée dans le contrat de cession. Enfin, après l'acquisition, GENEX a revendu 400 de ses actions. Les clauses de garantie insérées dans la première vente seront-elles applicables après la revente alors que GENEX n'est plus propriétaire que d'une partie des actions antérieurement acquises ?
Les réponses seront formalisées à travers une lettre adressée au directeur administratif et financier de GENEX.
[...] Étant non divisible, la garantie disparaitrait. Il faut par ailleurs noter que la page 2 du contrat nomme les 300 actions dans son ensemble À contrario, aucune stipulation contractuelle ne prévoit que la garantie porte sur la totalité des actions. En effet, dans la plupart des cas, le prix de cession est déterminé par la différence entre le passif et l'actif de la société. Ainsi, toutes les actions ont la même valeur. Par conséquent, qu'on vende 200 ou 300 actions, en cas de non-respect des stipulations contractuelles telles que les clauses de garantie, la somme versée par les vendeurs viendrait indemniser l'intégralité des actions. [...]
[...] -Enfin, un tiers a enjoint à GENEX de cesser d'utiliser la dénomination sociale CIBLE qui contrevient à la marque dont il est propriétaire. Par conséquent, la marque CIBLE déposée par la- même société a été irrégulièrement déposée. Concernant les droits de propriété intellectuelle, la clause de garantie prévoit aussi des indemnisations. En effet, selon l'article 6.21 : CIBLE est propriétaire exclusif des marques et autres droits de propriété intellectuelle décrits à l'annexe M Si le tiers détenteur de la marque venait à assigner la société CIBLE devant les tribunaux, GENEX recevrait une indemnisation, car l'article 8.2 prévoit que les vendeurs s'engagent solidairement à indemniser l'acheteur pour toutes [ . [...]
[...] Au regard des articles et 8.3 du contrat de vente, en cas d'augmentation de l'imposition, vous serez solidairement tenus de cette charge supplémentaire. Ensuite, en annexe vous avez stipulé qu'une créance était irrécouvrable alors que nous l'avons recouvré après la date de Réalisation. C'est pourquoi le mécanisme de l'article 8.4 peut s'appliquer. Vous devrez donc nous rembourser 80% du montant net de la créance après déduction des frais et débours exposés pour obtenir le recouvrement. Enfin, une personne a enjoint à notre société, qui a pris le contrôle de la SA CIBLE après ladite cession de cesser d'utiliser sa marque. [...]
[...] La protection du cessionnaire La société GENEX a acheté le 20 janvier actions de la société CIBLE auprès de MM. LEBRUN et ALBERT. Le capital de la société CIBLE est divisé en 1000 actions: avant ladite cession, GENEX disposait déjà de 300 actions ce qui après la cession porte son nombre total d'actions à 600. Par conséquent, la société GENEX devenant actionnaire majoritaire de CIBLE, elle peut en prendre le contrôle. Cependant postérieurement à la date de signature du contrat, plusieurs événements se sont produits mettant à mal le cessionnaire à travers la demande de nouveaux griefs, le paiement de créances et à l'avis d'un contrôle fiscal. [...]
[...] ALBERT et LEBRUN pour toute aide vis-à-vis du redressement fiscal. Que se passerait-il si le redressement amenait à une augmentation de l'imposition de la CIBLE? À ce moment-là, il faudrait se placer du côté de la garantie des vendeurs de la cession. En effet, dans l'article les vendeurs garantissent le dépôt des déclarations fiscales légalement exigibles et la suffisance des provisions pour payer l'imposition des exercices clos précédents. Dans le cas présent, la condition temporelle est déterminante. En effet, à la date réalisation, CIBLE ne sera plus sujette à aucune responsabilité pour défaut de paiement d'impôts, droits, intérêts ou pénalités. [...]
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