Cas pratiques en droit des affaires sur la cession de droits sociaux

Extraits

[...] Cas pratiques en droit des affaires sur la cession de droits sociaux I. Premier cas En l'espèce, dans le cadre d'une vente portant sur l'acquisition des actions d'une société, le prix unitaire des actions a été fixé par les parties. La vente n'étant pas immédiate, cette dernière devait se réaliser au terme de l'accomplissement de certaines formalités. Dans de telles circonstances, il a été prévu par le cédant et le cessionnaire que le prix des actions serait réactualisé en fonction de l'évolution des résultats de la société. [...]

[...] Dans de telles circonstances, le cessionnaire peut-il se prévaloir de l'erreur pour remettre en cause la cession ? Pour rappel, l'article 1132 du Code civil prévoit que « L'erreur de droit ou de fait, à moins qu'elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu'elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant ». Il convient donc de se pencher sur la question de savoir si la qualité des autres actionnaires et du patrimoine de la société participe « aux qualités essentielles de la prestation due ». [...]

[...] Le critère ainsi choisi par les parties étant objectif et indépendant de leur seule volonté, un expert peut utilement être désigné par le juge en vue de déterminer le prix de ces transactions (Cass. com le 10 mars 1998). Or, en l'espèce, il a été précisément prévu à l'issue des négociations que le prix de cession des actions variera en fonction des résultats futurs de l'entreprise. Il s'agit là d'un critère totalement objectif. Le prix peut par ailleurs se déduire des éléments du contrat. [...]

[...] Il pourrait s'agir par exemple, d'une erreur sur les attributs des droits sociaux comme le droit de percevoir certains droits à caractère financier ou encore le droit de vote. Par ailleurs, la jurisprudence considère, notamment dans les cessions de droits, qu'il y a erreur sur les qualités substantielles ou aujourd'hui essentielles des droits sociaux lorsque le cessionnaire acquiert les titres d'une société déjà privée de l'essentiel de son actif et se trouve dans l'impossibilité manifeste de réaliser l'activité économique constituant son objet social. [...]

[...] Or, en l'espèce, force est de constater que la qualité des actionnaires et le patrimoine de la société n'ont pas d'incidence directe et avérée sur les droits sociaux cédés en tant que tels ni même sur l'objet social de la société, puisqu'elle est toujours en mesure de réaliser son activité en présence de ces deux éléments. Dès lors, au vu des éléments évoqués, le cessionnaire ne peut donc aucunement remettre en cause la cession passée sur les seuls motifs présentement invoqués. [...]