Droit des sociétés, SA société anonyme, membre du directoire, cumul de mandat, conseil de surveillance, conventions règlementées, actions de préférence, bourse
La société Essentials est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de produits cosmétiques et de parfums d'ambiance à base d'huiles essentielles précieuses, comme l'ylang-ylang, la vanille et la cannelle qu'elle importe de Mayotte.
Elle a été fondée en 1998 par quatre couples de français ayant vécu plus de dix ans dans cette île perdue au milieu de l'océan indien. Son siège social est situé à Vitrolles, dans les Bouches du Rhône. Cette société s'est considérablement développée depuis sa création et elle a adopté le statut juridique de société anonyme à directoire et à conseil de surveillance.
Elle comporte 150 salariés. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. Son capital social, entièrement libéré, s'élève à 200 000 euros.
[...] Cela encouragerait de potentiels acquéreurs à investir dans la société. Afin de remplir l'objectif de durabilité et fidéliser au mieux les futurs actionnaires sur le long terme, le directoire pourrait envisager de leur proposer certains types d'actions de préférence plutôt que d'autres, portant sur des avantages pécuniaires, politiques ou encore patrimoniaux. Par exemple : attribution d'un dividende prioritaire, droit de vote plural, droit à dividende amélioré). Quel est l'organe compétent pour décider d'une augmentation de capital ? Une augmentation de capital entraine une modification des statuts. [...]
[...] Cas pratique et question de cours en droit des sociétés Cas pratique Dossier 1 Monsieur Gonod peut-il rester seul membre du directoire ? Les statuts imposent que le directoire soit composé de deux membres et la législation impose un minimum de deux membres pour les sociétés anonymes sauf si le capital social est inférieur à 150 000 euros, ce qui n'est pas le cas ici. M. Gonod ne peut donc rester seul membre du directoire, une seconde personne doit être nommée. Monsieur Hubert peut-il être nommé membre du directoire ? [...]
[...] Dossier 3 Quelles sont les caractéristiques des actions de préférence ? Les actions de préférences sont des actions assorties de droits particuliers que les autres actions n'ont pas. Il peut s'agir de droits privilégiés patrimoniaux ou extrapatrimoniaux supplémentaires tels que des droits politiques (droits de vote, le droit de proposer la nomination des membres de la direction, un droit d'information renforcée, un droit de préemption) ou financiers (ex. : le droit à dividende ou encore le droit de rachat prioritaire des actions de préférence). [...]
[...] L'expertise permettra de dire si oui ou non l'opération est contraire à l'intérêt social. Question de cours Dans quelle mesure la constitution d'une société anonyme non cotée en bourse est-elle simplifiée par rapport au régime applicable en cas d'offre au public de titres financiers ? On distingue deux types de sociétés anonymes distinctes : celles qui font « offre au public de titres financiers » et celles qui ne le font pas. Les SA cotées en bourse ont des formalités de constitution plus lourdes à contrario des SA sans offre au public de titres financiers dont la constitution peut se faire par une procédure simplifiée. [...]
[...] Les fondateurs créent la société en déposant au préalable un projet de statuts au greffe du tribunal de commerce. Une information au public est faite (présence d'une notice d'information et d'un bulletin de souscription) suite à quoi le public souscrit ou non des actions. Ces personnes seront réunies en assemblée générale constitutive qui constatera la constitution de la société et statuera sur l'évaluation des apports en nature, pour cela elle délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires. [...]
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