SAS et nécessité de l’accord préalable du Conseil d’administration

Extraits

[...] La SA « Fargues, Le Hénaff et Bretel Investments », détenant des droits de vote, elle doit obtenir l'autorisation préalable du CA. Par contre, la SNC Gerberchebu, du fait de la détention de des droits de vote, elle n'est pas tenue par cette obligation. Par contre, et vu le fait que le dirigeant de la SNC et de la SAS « Old Hing » sont le même, la cession des actions est aussi soumise à approbation. Pour finir nous préciserons qu'en vertu de l'article L. 227-10 du Code de commerce « ( . [...]

[...] Conclusion La cession des actions des deux sociétés peut être interprétée comme étant une convention réglementée du fait de la détention de plus de des droits de vote pour l'une et du fait que les dirigeants soient les mêmes pour l'autre société. Dans ce cas, l'accord préalable du conseil d'administration et l'approbation de l'assemblée générale sont requis. Les actionnaires cédants peuvent participer au vote en l'absence d'une interdiction statutaire. Le non-respect de ces conditions n'entraine pas la nullité de la cession, mais fera supporter les conséquences dommageables à la SA et à la SNC. [...]

[...] SAS et nécessité de l'accord préalable du Conseil d'administration Nécessité de l'accord préalable du Conseil d'administration Les actionnaires de la société ont usé de leur liberté contractuelle pour décider dans leurs statuts que la société sera dotée d'un Conseil d'administration. La rédaction des statuts est assez explicite puisqu'elle renvoie aux règles prévues pour les SA. Dans la mesure où on considère que la cession d'action est une convention réglementée, on s'interroge sur la soumission de cette convention à l'accord du Conseil d'administration, étant donné que la SA « Fargues, Le Hénaff et Bretel Investments » détient des actions de la SAS « Old Hing », et est à ce titre concernée par la convention réglementée, alors que la SNC qui ne détient que du capital ne l'est pas. [...]