Société, contrat, personne morale, immatriculation, associés, souscription, droits sociaux, parts sociales, droits politiques des associés, décisions collectives, droit de vote, abus de minorité, abus de majorité, jurisprudence, SARL Société à Responsabilité Limitée, loi Soilihi du 19 janvier 2019, droits sociaux en couple, coassociés, PACS Pacte Civil de Solidarité, droit d'information, droit aux dividendes, droits patrimoniaux, droit de céder ses titres, article 1128 du Code civil, clause d'inaliénabilité, clause d'agrément, clause de préemption, SAS Société par Actions Simplifiée, clauses statuaires d'exclusion, apport en numéraire, apport en nature, pleine propriété, usufruit, apport en industrie, obligations personnelles
Toute société est d'abord un contrat, avant d'être pour la plupart d'entre elles, une personne morale, via la formalité de l'immatriculation, qui constitue le point de départ de la durée de la société (article R210-2 du Code de commerce).
La vie de la société est organisée par ses acteurs, les associés et les dirigeants entre autres. En dehors du fonctionnement normal des êtres sociaux, plusieurs événements majeurs peuvent affecter le cours des choses, dont la transformation et la dissolution.
C'est la notion d'associé qui va particulièrement nous intéresser ici.
[...] La libération de l'apport en nature se fait lors de l'immatriculation de la société. L'apport en nature peut être effectué : En pleine propriété : il emporte alors transfert de la propriété du bien à la société En jouissance, il s'agit temporairement de mettre un bien à la disposition de la société sans transfert de propriété En usufruit, la société n'acquiert que l'usufruit du bien, elle ne peut pas en disposer L'apporteur en nature est tenu à l'égard de la société, de la garantie des vices cachés et de la garantie d'éviction. [...]
[...] Il s'agit de mettre à la disposition de la société tout ou partie de son activité ou de son savoir-faire. Ce type d'apport est prohibé dans les SA et SCS et doit être impérativement prévu dans les statuts. Bien que son apport ne participe pas à la formation du capital social et qu'il n'a pas droit à l'attribution de parts du capital, il demeure néanmoins un associé et il doit avoir une fraction de la société qui lui permette d'exercer ses droits. [...]
[...] Com 7 mars 1989 Peltié). Ainsi, si la preuve que le cessionnaire est de mauvaise foi n'est pas rapportée, la seule sanction possible est l'allocation de la violation de la clause est inopposable au cessionnaire de bonne foi. Formalité de la cession : Le cédant ou le cessionnaire (en cas de décès du cédant) doit faire la notification à la société et à tous les autres associés Vérifier qu'on n'est pas dans le régime d'une exception La cession en elle-même se réalise Signification, c'est la notification par voie d'huissier Le droit de ne pas être exclu PRINCIPE : l'associé bénéficie en principe du droit de rester associé dans la société et ne saurait se faire exclure contre sa volonté, même si aucun texte ne vient formellement l'interdire (Cass. [...]
[...] (Société commerciale obligation à la dette solidaire (SNC et SCS), société civile obligation à la dette conjointe sauf si leur activité est de nature commerciale (société créée de fait avec objet commercial), le créancier peut demander aux associés subsidiairement de payer les dettes de la société sur leur patrimoine personnel, dans la mesure ou sa demande envers la société a échoué. Les obligations personnelles L'obligation de loyauté, de non-concurrence PRINCIPE : La seule qualité d'associé n'interdit pas l'exercice d'une activité concurrente de celle de la société. [...]
[...] Ces droits sociaux peuvent être de 3 sortes : démembrés, indivis ou appartenir à des associés en couple. Les droits sociaux dont la propriété est démembrée (loi Soilihi 19 janvier 2019) En cas de démembrement de propriété, on sépare les 3 prérogatives : on a un nu-propriétaire qui aura l'abusus et un usufruitier qui dispose de l'usus et du fructus. Le démembrement conduit à conférer la nue-propriété du titre à une personne et l'usufruit à une autre avec des prérogatives différentes. [...]
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