action ut singuli, principe du contradictoire, CGV Conditions Générales de Vente, SARL Société à Responsabilité Limitée, clause statutaire, exclusion d'un associé, clause abusive, clauses illicites, révocation pour juste motif, clause statutaire d'éviction, nullité d'un acte, fonds de commerce, accord des associés, dissolution de la société, préjudice personnel, préjudice collectif, action collective
Huguette, une associée d'une SARL, publie sur le site de la société des conditions de vente générale illicites, fournies par un concurrent en contrepartie de 250 000 euros. Elle est convoquée par Lisa (une autre associée) en assemblée générale et finit par être exclue de la SARL. Cependant, une clause statutaire prévoit l'exclusion d'un associé pour justes motifs et sur décision majoritaire des associés. Huguette affirme que cette clause est abusive. Une clause statutaire prévoyant l'exclusion d'un associé est-elle légale ?
[...] Huguette affirme que cette clause est abusive. Une clause statutaire prévoyant l'exclusion d'un associé est-elle légale ? En droit des sociétés, seules les clauses abusives sont prohibées comme par exemple les clauses léonines. En effet, les sociétés bénéficient de certaines libertés pour la rédaction de leur statut ou bien dans les rapports entre associés. L'article 544 du Code civil prévoit que seule une clause inscrite dans les statuts peut permettre l'exclusion d'un associé d'une SARL. La jurisprudence est venue limiter cette possibilité. [...]
[...] Les faits n'indiquant pas de précisions, on suppose qu'elle en est la dirigeante. Dans ce cas, au terme des faites commises Lisa pourra être révoquée, mais également les associés peuvent engager une action en réparation. En effet, la cession du fonds de commerce peut entrainer la dissolution de la société Lisa Conseils et donc la perte d'activité des associés. Ce préjudice revêt un caractère personnel, mais les associés et la société ont subi aussi subi un préjudice collectivement. Par conséquent, les associés pourront décider d'effectuer une action collective ou personnelle à l'égard de Lisa. [...]
[...] Une fois au courant ils souhaitent s'opposer à cette cession. La dirigeante d'une société peut-elle céder son fonds de commerce sans l'accord des autres associés ? En droit, le dirigeant d'une société dispose de nombreux pouvoirs (direction, gestion . ) limités par l'objet social et les statuts de la société, mais aussi par les pouvoirs des autres associés. Lorsqu'un dirigeant commet une faute ou qu'il dépasse les limites de ses fonctions, il peut être révoqué, mais il engage également sa responsabilité civile et pénale personnelle. [...]
[...] Un arrêt de 2017 de la chambre commerciale de la Cour de cassation rajoute que cette action n'est envisageable qu'à l'égard d'un dirigeant de fait. En l'espèce, Lisa a décidé de céder le fonds de commerce, qui est un bien de la société, à une autre société sans l'accord de ses associés. Lisa n'a donc pas consulté l'avis des associés qui est portant nécessaire pour la mise d'une telle décision. Mais également, elle ne les a pas tenus informés de la cession. Plusieurs manquements semblent être caractérisés en l'espèce. [...]
[...] En l'espèce, Huguette a été exclue de la SARL suite à la divulgation de conditions de vente générale illicites, qui lui ont été fournies par un concurrent en contrepartie d'une somme d'argent conséquente. L'associé a été convoqué à une assemblée générale. On suppose qu'elle y est allée pour expliquer ses actes. Donc le principe du contradictoire est respecté. De plus, la clause régissant l'exclusion d'un associé de la SARL Lisa Conseils prévoit que cette mesure n'est possible qu'en raison de « justes motifs ». Ainsi falsifier des documents et les poster suite à la demande d'un concurrent dans le but de sanctionner la société Lisa Conseils, peut être considérée comme un motif valable d'exclusion. [...]
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