La dissolution de la société est-elle envisageable en cas de mésentente entre associés ?

Tiphaine L.

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La dissolution de la société est-elle envisageable en cas de mésentente entre associés ?

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Thèmes abordés

Droit, droit des affaires, droit des sociétés, dissolution de la société, mésentente entre associés, associé majoritaire, qualité d'associé, salarié, gérant, co-gérant, assemblée générale, assemblée générale extraordinaire, licenciement pour faute grave, tribunal des prud'hommes, tribunal de commerce, article 1832 du Code civil, droit commun des obligations, affectio societatis, procédure de liquidation, objet social, paralysie du fonctionnement de la société, faute d'un associé, partage de responsabilité, dissolution anticipée, capital social, mandataire, pouvoir de révocation

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M. Florian est un salarié et associé, détenant de 220 parts sociales, de la SARL Lavoisier. Sa femme est propriétaire de 110 parts dans la même société, et M. Bernard son gérant en détient le reste (330 parts). M. Florian souhaite devenir cogérant, comme ce qui était convenu lors de son entrée dans la société, seulement M. Bernard ne réunit pas l'assemblée générale. Il saisit alors le tribunal de commerce qui confie à un mandataire cette tâche. Suite à l'assemblée générale, M. Bernard reste tout de même gérant, car la moitié des voies ont voté sa révocation et l'autre moitié ont voté contre.
Surpris de ce retournement de situation, le gérant et M. Florian ont eu des altercations entrainant le licenciement pour faute grave de ce dernier. Licenciement qui a été validé par le Conseil des prud'hommes.

Sommaire

Faits et problématique
Droit applicable
Application aux faits de l'espèce et conclusion

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Extraits

[...] La dissolution de la société est-elle envisageable en cas de mésentente entre associés ? Faits et problématique M. Florian est un salarié et associé, détenant de 220 parts sociales, de la SARL Lavoisier. Sa femme est propriétaire de 110 parts dans la même société, et M. Bernard son gérant en détient le reste (330 parts). M. Florian souhaite devenir cogérant, comme ce qui était convenu lors de son entrée dans la société, seulement M. Bernard ne réunit pas l'assemblée générale. [...]

[...] De plus, lors de cette assemblée M. Bernard, qui a le plus de parts sociales, s'est opposé à la volonté des deux autres associés minoritaires, qui était de le révoquer. L'assemblée générale montre qu'il y a un réel blocage dans les votes de la société lié notamment à la répartition des parts sociales. Ce problème rend impossible la prise de décision. En effet, finalement aucune de place de cogérant n'a été créée et M. Bernard est toujours le gérant. Seulement, M. [...]

[...] Florian, qui en détient 220, et sa femme, Mme Florence, qui est l'associée minoritaire, avec 110 parts en sa propriété. Suite à des altercations entrainées par une volonté de révoquer le gérant, M. Florian est licencié et souhaite demander la dissolution de la société. Au regard des faits énoncés, l'objet social de la société n'a pas disparu, la SARL n'est pas placée en redressement judiciaire . Ainsi M. Florian doit démontrer qu'il existe une réelle mésentente entre les associés s'il veut espérer dissoudre de la SARL Lavoisier. En l'espèce, M. Bernard n'a jamais exécuté sa promesse envers M. [...]

[...] La dissolution de la société est-elle envisageable en cas de mésentente entre associés ? Droit applicable L'article 1832 du Code civil définit une société comme une structure juridique qui permet d'exercer une activité économique, c'est une technique d'organisation de l'entreprise. La loi prévoit également un certain nombre de conditions assurant la validité des contrats d'une société. Il existe des conditions de droit commun, valable pour tous les contrats, comme le consentement des parties. Mais la jurisprudence prévoit aussi des conditions propres au contrat de société comme l'affectio societatis, qui est la collaboration volontaire et égalitaire entre les associés. [...]

[...] L'article 1844-7 du Code civil prévoit 8 causes de dissolution d'une société, par exemple en cas de disparition de l'objet social. Ce texte dispose qu'en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société, la dissolution anticipée peut être prononcée par le tribunal, à la suite de la demande d'un associé. Le législateur pose une réserve à cette dissolution : la demande de l'associé doit exister pour « justes motifs ». Mais la jurisprudence vient clarifier cette limite dans un arrêt datant du 16 octobre 2013, la Cour de cassation aﬃrme que la paralysie du fonctionnement de la société est constitutive d'un juste motif pouvant entrainer la dissolution. [...]

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