Les dirigeants des SARL - Les associés possèdent-ils le pouvoir de s’opposer à la cession par l’un d’eux des parts sociales au profit d’un tiers à la société ?

Extraits

[...] La majorité des associés, devant représenter la moitié du capital social n'étant pas acquise, puisqu'il n'y a pas 51% des associés qui consentent à la cession, mais seulement la cession ne peut pas avoir lieu au profit du tiers. Le rachat de parts sociales par les associés En ce qui concerne l'acquisition des parts sociales objets de la vente projetée, cela est possible puisque l'on est dans l'hypothèse où la société a refusé de consentir à la cession des parts sociales à un tiers. [...]

[...] Les associés possèdent-ils le pouvoir de s'opposer à la cession par l'un d'eux des parts sociales au profit d'un tiers à la société ? Peuvent-ils racheter les parts sociales en se substituant au cessionnaire le cas échéant ? Le droit d'opposition des associés à une cession projetée par un des détenteurs de parts sociales de la société Selon les alinéas 1 et 2 de l'article L223-14 du Code de commerce, il est possible de céder des parts sociales à des tiers étrangers à la société à condition d'obtenir le consentement de la majorité des associés, ce qui doit être représentatif de la moitié des parts sociales, sauf si les statuts précisent des dispositions contraires. [...]

[...] Cette cession doit respecter les dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, selon lequel le prix de la cession doit être évalué par un expert désigné par les parties ou par le tribunal en cas de contestation. L'alinéa 4 de l'article précité du Code de commerce précise que, dans ce cas de figure, la société peut également décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts qui devaient être cédées et racheter ces dernières au prix déterminé par l'associé cédant, à condition que ce dernier consente à cette opération. [...]

[...] Les dirigeants des SARL - Les associés possèdent-ils le pouvoir de s'opposer à la cession par l'un d'eux des parts sociales au profit d'un tiers à la société ? En l'espèce, l'associé d'une SARL possédant 40% du capital social de cette dernière depuis 2020 souhaite céder ses parts sociales à son partenaire de PACS, qui est un tiers à la société. D'autres associés possédant cumulativement des parts sociales à hauteur de de 50% du capital social souhaiteraient s'opposer à cette cession, tandis qu'une autre associée dont les parts représentent 10% du capital social est favorable à la cession projetée. [...]

[...] Si au-delà des trois mois, les associés n'ont pas acquis ou fait acquérir les parts sociales, la cession initiale pourra avoir lieu. Conclusion En conclusion, les associés pourront dans un premier temps s'opposer à ce que soit conclue la cession dans la mesure où le cédant potentiel ne possède pas l'accord de plus de la majorité des associés, représentant donc seulement la moitié du capital social de la SARL et non pas plus. Par la suite, ils bénéficieront alors d'un droit sous trois mois leur permettant d'acquérir les parts sociales objets de la cession projetée, à condition que le cédant y consente, au même prix que celui proposé initialement au tiers, sauf si intervient une contestation, qui mènera nécessairement à une réévaluation du prix par un expert au regard du marché. [...]