Le dépassement de l'objet social statutaire

Extraits

[...] Toutefois, dans le cas où la société est à responsabilité limitée, l'associé minoritaire pourra toujours demander la révocation judiciaire du dirigeant pour objet illicite s'il est prouvé que celui-ci organise bien un trafic illégal d'adoption d'enfants en vertu de l'article L 223-25 du Code de commerce. [...]

[...] Par ailleurs, dans un arrêt rendu le 26 février 2015 par la Cour d'appel de Paris, il a été affirmé qu'« un associé en compte courant avec la société, créancier préteur, peut agir librement en paiement du solde si la convention ne prévoit ni terme ni condition. Cela s'explique parfaitement sur le plan contractuel. En effet, lorsqu'une avance en compte courant n'a pas donné lieu à un contrat formalisé et donc n'a donné lieu à aucun terme, cette avance est juridiquement soumise au régime des contrats à durée indéterminée régie par l'article 1211 du Code civil. Ce dernier consacre notamment le principe de prohibition des engagements perpétuels, en vertu duquel le préteur pourra demander à tout moment le remboursement. [...]

[...] Le dépassement de l'objet social statutaire Cas pratique n°1 Une société civile a pour objet social statutaire « l'activité de promotion immobilière ». Suite à des difficultés financières que la société a rencontrées, celle-ci a radicalement changé son activité principale en une activité hôtelière de luxe sans qu'aucune modification statutaire n'ai été auparavant effectuée. Une associée minoritaire s'en inquiète. Dès lors deux problèmes de droit semblent se poser : d'une part, quelles sont les conséquences sur les responsabilités des associés en cas de dépassement de l'objet social par le dirigeant d'une société civile ? [...]

[...] De fait, concernant le changement de l'objet social l'article 1836 du Code civil dispose que ceux-ci ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés. De plus, il découle de l'article 1845 alinéa 2 que la société civile doit nécessairement exercer une activité civile. Par ailleurs, cette dernière ne peut exercer à titre habituel des activités commerciales, mais uniquement à titre accessoire. C'est en ce sens que la Cour de cassation dans un arrêt rendu le 13 juillet 2002 approuve la décision de la cour d'appel attaqué qui avait déclarée « nulle » la décision d'une assemblée générale ayant approuvé le changement d'affectation d'un bâtiment à l'activité hôtelière d'une société civile, au motif que cette activité portait atteinte au caractère civil de l'objet social de la société. [...]

[...] Ces derniers seront dans ce cas tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales contractées par la société. Enfin, l'article 1849 dispose que « Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. » Ainsi, les associés ne voient leur responsabilité engagée que par les actes qui rentrent dans l'objet social statutaire. En l'espèce, l'associée est minoritaire au sein d'une société civile dont l'objet social statutaire indique qu'elle a pour objet social exclusif « l'activité de promotion immobilière ». [...]