Le groupe SOLEIADA HOLDING SAS est composé d'une société mère et de cinq sociétés filles constituées sous la forme de SARL. M Paul DELSOL est l'actionnaire principal de la société mère, le reste du capital étant détenu par une banque espagnole : la banque catalane. La société mère détient dans chacune de ses sociétés filles 68% du capital, le reste du capital étant détenu par divers établissements financiers régionaux. Les filiales sont chacune dirigées par l'un des cinq enfants de M. P DELSOL.
Plusieurs conventions ont été passées au sein de ces sociétés, soit entre elles, soit avec des tiers (actionnaires ou non de la société considérée). Se pose la question de savoir si lesdites conventions sont des conventions réglementées. En effet, les conventions conclues n'ont donné lieu à aucune procédure particulière or, en présence d'une convention réglementée, des procédures impératives se doivent d'être suivies.
Après avoir effectué un rappel général sur les conventions réglementées (I), nous tenterons d'identifier au cas par cas la présence ou d'une convention réglementée au sein des différents contrats conclus et tenteront d'identifier les conséquences de la présence de ce type de convention (II).
[...] Est-on face à une convention réglementée pour la SARL ? À nouveau les 3 questions doivent connaître une réponse : - Est-on face à un groupement qui peut conclure des conventions réglementées ? Assurément la SARL fait partie de ces groupements puisque les conventions réglementées sont envisagées dans le cadre de cette structure aux articles L 223-19 et suivants du code de commerce - est-on face à un acte juridique qui peut être qualifié de convention réglementée ? Par convention réglementée on entend les conclusions, renouvellement et résiliation de contrat : le contrat de prêt est assurément une convention réglementée. [...]
[...] - Les personnes qui ont donné lieu à la conclusion du contrat de prêt ont-elles une qualité qui justifie un contrôle de la convention conclue ? La liste est donnée à l'article L 223-19 : le contrat a été conclu entre l'épouse du gérant de la SARL O avec la SARL N : cette hypothèse n'est pas envisagée : on ne vise que le gérant ce qui n'est pas le cas ici. De fait, nous ne sommes pas face à une convention réglementée. [...]
[...] Est-on face à une convention réglementée pour la SAS ? Trois questions doivent se poser : - Est-on face à un groupement qui peut conclure des conventions réglementées ? Assurément la SAS fait partie de ces groupements puisque les conventions réglementées sont envisagées dans le cadre de ces structures aux articles L 227-10 et suivants du code de commerce - est-on face à un acte juridique qui peut être qualifié de convention réglementée ? Par convention réglementée on entend les conclusions, renouvellement et résiliation de contrat : le contrat de prêt est assurément une convention réglementée - Les personnes qui ont donné lieu à la conclusion du contrat de prêt ont-elles une qualité qui justifie un contrôle de la convention conclue ? [...]
[...] La procédure propre aux conventions réglementées Les contrôles mis en place afin de protéger l'intérêt social diffèrent selon le type de société auquel on est confronté. Le cas pratique met en jeu deux types de sociétés : une SAS et des SARL. Étudions donc les régimes des conventions réglementées dans ce type de structures. La procédure de contrôle des conventions réglementées dans une SAS : Le régime des conventions réglementées au sein des SAS est prévu au terme de l'article L. [...]
[...] Est- on face à une convention ordinaire ? Assurément et parce que le contrat de sous-traitance a des enjeux économiques importants pour chacune des parties, et n'est juridiquement négligeable pour aucune, car les produits sous-traités peuvent engager des responsabilités, nous ne sommes pas face à une convention ordinaire. Est- on face à une convention réglementée ? (Comme les deux parties sont des SARL, la solution sera commune) - Est-on face à un groupement qui peut conclure des conventions réglementées ? [...]
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