Droit, droit des sociétés, SAS Société par Actions Simplifiée, droit d'information, article 1591 du Code civil, article 1855 du Code civil, article 1137 du Code civil, dommages et intérêts, obligation de non-concurrence, contrat de vente, nullité d'un contrat, titres sociaux, clause de non-concurrence, cession d'actions, parts sociales, associés minoritaires
David, Etienne et Mélanie sont les associés minoritaires d'une SAS dont le dirigeant, également associé, est Antoine. Ayant connaissance de la volonté des minoritaires de céder leurs parts, ce dernier leur propose un prix de rachat nominal d'un montant de 1 000 euros. Après leur acceptation, Antoine cède les actions qu'il vient d'acquérir à l'actionnaire majoritaire moyennant une large plus-value, dans la mesure où ce dernier compte procéder à une cession globale des titres au profit d'un tiers. Les associés minoritaires s'estimant lésés vous interrogent sur la possibilité d'une action en justice. Après avoir pris attache avec le conseil du gérant, celui-ci esquisse les premiers traits de sa défense. Il vous indique en effet que toutes les informations pertinentes pour la formation du prix étaient à la disponibilité des minoritaires et que par ailleurs, les négociations en vue de la cession globale n'avaient pas commencé au moment de la première cession. Profitant de l'occasion de ce contentieux, les associés vous consultent également pour savoir s'il est bien légitime que le gérant de la société occupe des fonctions dans une société concurrente.
Qu'en pensez-vous ?
[...] La cession de parts entre dirigeant et associés d'une SAS David, Etienne et Mélanie sont les associés minoritaires d'une SAS dont le dirigeant, également associé, est Antoine. Ayant connaissance de la volonté des minoritaires de céder leurs parts, ce dernier leur propose un prix de rachat nominal d'un montant de euros. Après leur acceptation, Antoine cède les actions qu'il vient d'acquérir à l'actionnaire majoritaire moyennant une large plus-value, dans la mesure où ce dernier compte procéder à une cession globale des titres au profit d'un tiers. [...]
[...] Dans ce cas, la Cour de cassation conclut à un dol. Dès lors, ici, Antoine a acheté les actions pour un prix inférieur auquel il les a revendues. Il peut donc y avoir dol si les associés rapportent la preuve que la vente avait été envisagée avant qu'ils ne réalisent eux-mêmes leur première vente. Ici, le cas nous rapporte que ce projet n'avait pas été fait, il n'y a donc pas de dol et le contrat reste valable. Ainsi, la vente semble valable sauf preuve contraire, les anciens associés ne pourront pas obtenir la nullité du contrat de vente. [...]
[...] Toutefois, cette obligation doit être limitée dans le temps et dans l'espace et proportionnée. En cas de violation le dirigeant sera débiteur de dommages et intérêts à la société elle-même qui sera ensuite répartie entre les autres associés. Ainsi le dirigeant, du fait de cette obligation, ne peut pas exercer une activité concurrente du seul fait de sa qualité d'associé. Dès lors, ici le gérant exerce dans une entreprise concurrente, il est pourtant tenu à une obligation de non-concurrence. Le seul fait pour lui, peu importe sa place dans la société, de participer à l'activité d'un concurrent, est une violation de ses obligations. [...]
[...] Néanmoins si le prix était dérisoire alors l'actionnaire restant risque un redressement fiscal. Ainsi les associés ne peuvent pas revenir sur la cession de leurs parts. La double cession des titres sociaux Le dol est défini à l'article 1137 du Code civil comme le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Par ailleurs, la Cour de cassation admet qu'en cas de vente d'action ensuite revendue à un tiers il pourrait y avoir lésion dès lors qu'il y avait une différence entre le prix d'achat et de revente de sorte que si les vendeurs initiaux n'ont pas été informés du projet de la seconde vente (Cass. [...]
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