Cas pratique : statut juridique de la SARL (société à responsabilité limitée)

Extraits

[...] in limine) dispose qu'une SARL ne peut consentir des avances, découvert, emprunt, caution, aval à ses associés ou a son (ses) gérant(s) [ 0.25 sauf si l'associé est une personne morale [ 0.25 ] - l'acte serait frappé d'une nullité absolue [ 0.25 ] - en l'espèce, Florian est un associé personne physique la société ne peut donc pas se porter caution pour lui [ 0.5 ] 4e Partie pts) Réponse question 1 (la cession de parts entre associés d'une SARL suppose t-il un agrément ? [...]

[...] (Il vient d'être condamné à l'interdiction de gérer, d'administrer et de contrôler une personne morale de droit privé par le Tribunal de Commerce de Bordeaux suite à la Liquidation judiciaire de son ancienne société). TRAVAIL A FAIRE : Sylvain peut-il conclure un contrat de travail avec la société ? 3e Partie La société connaît un développement important depuis 3 ans. [...]

[...] Bertrand et Delphine peuvent-ils domicilier le siège social de leur société chez eux, locataires d'une maison ? 2e Partie Delphine est nommée gérante de la société de par ses qualités commerciales reconnues par les autres associés. Sylvain tiendra la comptabilité mais souhaite bénéficier d'un contrat de travail. [...]

[...] 223-30) que toutes modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés et qu'un quorum sur première convocation et 1/5 lors de la seconde) ait été atteint pour délibérer valablement) [ 0.5 ] En l'espèce, deux cas sont donc envisageables : - Soit les actes de Delphine (vente de produits cosmétiques à base de miel et ouverture d'un nouveau point de vente) sont de son ressort et entrent dans l'objet social Ainsi ces décisions peuvent être prises seulement par la gérante [ 0.25 ] - Soit les intentions de Delphine modifient les statuts (modification de l'objet social) nécessitant la tenue d'une assemblée des associés aux fins d'approuver la modification de l'objet social sous conditions de respecter les règles d'approbation (quorum, et adoption) [ 0.25 ] Observations : La vente de produits cosmétiques à base de miel peut être considérée comme une modification de l'objet social, mais que ce soit l'achat ou la location du local, cette décision serait du pouvoir de la gérance Réponse question 2 (les pouvoirs des associés en présence d'un acte risqué par le gérant de la SARL : 1.75 pt) La Loi reconnaît qu'en l'absence de dispositions statutaires, dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes dans l'intérêt de la société [ 0.5 ] La Loi reconnaît également que le gérant engage sa responsabilité vis-à- vis de la société pour violation des statuts, faute de gestion et infractions aux lois et règlements [ 0.5 ] Si cela est avéré, les associés peuvent révoquer le gérant sur un juste motif [ 0.25 ] et/ou engager sa responsabilité par le biais de l'action sociale [ 0.25 ] En l'espèce, la vente de produits cosmétiques à base de miel parait être conforme à l'intérêt social mais sortirait de l'objet social et donc pourrait faire l'objet d'une action en responsabilité contre le gérant si la société subissait un préjudice mais quelque soit l'acte, la société serait engagée [ 0.25 Observations : l'achat ou la location d'un local entre dans les pouvoirs du gérant Réponse question 3 (les conventions passées entre un gérant et/ou un associé et la SARL 1.5 pt) - La Loi distingue trois catégories de conventions passées entre un associé ou un gérant avec la SARL (convention libre, réglementée et interdite [ 0.5 - les conventions normales portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales [ 0.5 ] (on entend par courant des conventions portant sur des opérations en rapport avec l'objet poursuivi par la société, on entend par normal une convention qui est pratiquée d'une manière sensiblement identique à celle que la société passe avec les tiers : prix, conditions de livraison ) - en l'espèce, l'achat de miel par Bertrand, Sylvain, et Florian peut être qualifié de convention libre (soumise à aucune réglementation particulière) en achetant avec une remise de [ 0.5 Réponse question 4 (les conventions interdites dans les SARL) - la Loi (art. [...]

[...] Les apports, quel que soit leur type, sont-ils autorisés par la Loi et sont-ils pris en compte dans la formation du capital de la SARL ? Les futurs associés vous demandent de les éclairer sur la différence et les règles à respecter entre souscription et libération du capital social d'une SARL Enfin, Bertrand et Delphine ne sont pas d'accord avec Florian et Sylvain intéressés par le projet qui pensent que le capital minimal d'une SARL est de - Pouvez-vous leur expliquer ce que dit réellement la Loi ? (avant et après la Loi du 1er août 2003) ? [...]