Cas pratique de droit des sociétés - Les sociétés civiles

Extraits

[...] Par ailleurs, et en tout dernier lieu, M. B vous indique que la société V n'a pas été immatriculée lors de sa création. I. La non-conformité de l'objet statutaire Sur le plan fiscal, les sociétés civiles ayant un objet commercial se voient soumises à l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206 du Code général des impôts. Nb – Article 206 CGI « ( ) 2. Sous réserve des dispositions de l'article 239 ter, les sociétés civiles sont également passibles dudit impôt, même lorsqu'elles ne revêtent pas l'une des formes visées au si elles se livrent à une exploitation ou à des opérations visées aux articles 34 et 35 (définition BIC). [...]

[...] Cas pratique de droit des sociétés – Les sociétés civiles La société civile V a été créée en 1970 par trois amis. M. J détient des parts sociales, M. B et M. R détiennent chacun. La société avait pour objet à l'origine l'élevage de chien. Au fur et à mesure que les années ont passé, son gérant, M. J a recentré l'activité vers une activité d'achat et de revente de chiens, jugée plus lucrative et qui représente aujourd'hui du chiffre d'affaires de la société. [...]

[...] Cette orientation nouvelle de l'activité, bien que très rémunératrice, a eu des effets imprévus. En effet, un des vendeurs n'a pas été payé par la société et demande aujourd'hui directement à M. B le prix de l'animal, soit 20 000 €. M. B vous demande ce qu'il peut faire pour éviter de payer cette somme ou en tout cas, pour ne pas en supporter l'intégralité. De plus, M. J a récemment acheté en son nom propre une autre société concurrente de la société civile V. [...]

[...] Certains arrêts ont également retenu qu'il y avait contrariété à l'objet social dès lors que la société ne retirait aucun avantage du cautionnement questionné. Le dernier arrêt de la jurisprudence sur la question en date du 21 décembre 2017 ne fit pas mention de cette absence davantage, et se contenta d'évoquer le péril que représentait le cautionnement de par son importance, rien ne dit que d'autres jurisprudences ne reviendront pas sur cette notion de contrepartie. En l'espèce, aucune des trois conditions nécessaires au cautionnement n'est présente, on ne sait pas si cela est conforme à l'intérêt social, donc il y aura probablement nullité de l'acte de cautionnement. [...]

[...] Cependant, en cas de révocation, qu'elle soit ad nutum ou pour juste motif il nécessaire de respecter le principe du contradictoire, le gérant doit ainsi être en mesure de préparer et présenter sa défense. Une telle révocation « surprise » ne permettra donc pas le respect du principe du contradictoire, ce manquement sera sanctionné par l'octroi de dommages et intérêts pour révocation abusive du fait du non-respect du principe du contradictoire. En une telle situation, nul besoin que la révocation soit inscrite à l'ordre du jour (ce qu'elle n'est pas en cas de révocation « surprise ») en effet en se fondant sur la théorie des incidents de séance, la révocation ne peut être valablement opérée alors même qu'elle ne serait pas inscrite à l'ordre du jour. [...]