Cas pratique de droit des sociétés - La Société en Nom Collectif (SCN)

Extraits

[...] souhaite aujourd'hui investir une somme conséquente dans la société afin de la redresser. Il s'agit là de son premier investissement en France et il n'a aucune idée de ce qu'est une société en nom collectif. Il souhaite en conséquence être conseillé sur les points suivants : Il va acheter 20 parts à M. S à M. U et 15 à M. T et souhaite savoir : Les risques qu'il encourt. S'il est possible de les limiter. Il souhaite rationaliser la gestion afin d'éviter que de multiples personnes puissent engager la société. [...]

[...] Nb - Pour rationaliser la gestion d'une SNC, il est possible de prévoir une gestion unique, un seul des associés décidera. En l'espèce, la gestion commune par les trois associés semble représenter une difficulté, alors facilement solutionnée par l'organisation statutaire d'une gestion unique. En revanche si rien n'est prévu par les statuts de la SNC alors tous les associés sont gérants (Article L221-3 du code de commerce). L'article L221-5 dispose que les pouvoirs du gérant sont limités par rapport à l'objet social de la société s'agissant des rapports avec les tiers. [...]

[...] La question est de savoir si les parts de B dans la SNC sont transmises à C et dans quelles conditions. Ce transfert des parts nécessitera l'obtention de l'agrément des associés de la SNC, en effet la transmission universelle du patrimoine en matière de fusion ne joue pas s'agissant des éléments relevant d'un intuitu personae (pour ces contrats l'accord du cocontractant est requis). En cas de succession, la règle est la même, il faudra que les associés rachètent les parts, or ils ne sont pas obligés de racheter on peut donc transformer la société en SCS. [...]

[...] Également, en cas de cession des titres, le cessionnaire sera tenu du passif antérieur et postérieur à la mesure de publicité de la cession. Le cédant lui ne sera tenu que du passif antérieur à la mesure de publicité. III. Points clés Il est possible de prévoir un engagement de garantie de passif et d'actif relatif à la cession des titres, l'engagement pris par le cessionnaire de régler les dettes antérieures à la publication n'est cependant pas opposable aux créanciers sociaux, ils pourront par conséquent demander paiement au cessionnaire. [...]

[...] Cas pratique de droit des sociétés – La Société en Nom Collectif (SCN) I. Sujet La société en nom collectif V est détenue par 3 associés : M. S (40 parts), M. U (30 parts) et T (30 parts). Cette société exploite un restaurant. Les statuts ne précisent pas l'identité du gérant, mais les trois associés prennent les décisions afférentes à la gestion sociale dans le plus grand désordre. En raison de cette incurie, la société est lourdement endettée et a de graves difficultés avec ses créanciers. [...]