M.X est co-fondateur de la société Alpha. Or, cette dernière n'est pas immatriculée. Toutefois, dans un protocole d'accord conclu avec un autre co-fondateur, M.X s'est engagé à acquérir, après un certain délai qui vient de s'écouler, et à un prix déterminable, les actions détenues par un autre co-fondateur.
On nous pose ici la question de savoir si la cession est valable.
[...] Cas pratique droit des affaires M.X est co-fondateur de la société Alpha. Or, cette dernière n'est pas immatriculée. Toutefois, dans un protocole d'accord conclus avec un autre co-fondateur, M.X s'est engagé à acquérir, après un certain délai qui vient de s'écouler, et à un prix déterminable, les actions détenues par un autre co-fondateur. On nous pose ici la question de savoir si la cession est valable. I. L'application de l'article L228-10 du Code de commerce Nous sommes ici en présence d'une négociation, mécanisme de transfert du droit commercial, qui a lieu avant l'immatriculation de la société. [...]
[...] Cette solution retenue par le Code est logique dans la mesure où sans immatriculation, il n'y a pas encore de personne morale et les actions ne sont donc pas encore crées. La cession est donc nulle. II. Le contournement de l'article L228-10 du Code de commerce : les règles du Code civil Toutefois, il semble nécessaire de préciser que, le Code de commerce interdit les négociations d'actions avant l'immatriculation d'une société. Mais qu'en revanche, ce même code ne prohibe pas ces opérations faites par les règles communes du Code civil. [...]
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