Droit des sociétés, parts sociales, usufruit, SARL Société à Responsabilité Limitée, article 1844 du Code civil, nue-propriété, dérogation statutaire, article 582 du Code civil, dividendes, SCI Société Civile Immobilière, clause statutaire, droit de vote des associés
M. Martin, associé d'une S.A.R.L. « Cactus », commence à envisager la transmission de son patrimoine. Il envisage de transmettre l'usufruit de ses parts sociales à ses deux enfants afin d'alléger les éventuels droits de succession qu'ils auront à régler lors de son décès. Mais il ne souhaite pas pour autant perdre le pouvoir au sein de la SARL et désire continuer à participer et à voter seul aux assemblées, et ce, pour toutes les décisions, même s'il accepte que ses enfants perçoivent une partie des dividendes de la société.
(...)
Mme Dupont., associée de la société civile « Immo », a transmis la nue-propriété de ses parts à ses trois enfants. Malgré cette transmission, elle considère pouvoir continuer à participer et à voter seule aux assemblées, se fondant sur une clause des statuts selon laquelle « en cas de démembrement de droits sociaux, seul l'usufruitier disposera du droit de vote et du droit de participer aux décisions collectives. L'usufruitier représentera le nu-propriétaire pour toutes les décisions sociales ».
[...] Martin devient donc nu-propriétaire et ses enfants seront usufruitiers. Concernant la participation aux assemblées, Martin ne pourra pas participer seul aux assemblées car aucune dérogation statutaire n'est possible en la matière et il ne peut juste se mettre d'accord avec ses enfants. Concernant le droit de vote, il peut normalement voter seul pour toutes les décisions sauf celles concernant l'affectation des bénéfices, ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Si le nu-propriétaire veut aussi pouvoir voter seul aux assemblées concernant l'affectation des bénéfices, il faut qu'une dérogation statutaire le prévoit sinon il ne pourra pas. [...]
[...] Cas n°2 Mme Dupont., associée de la société? civile « Immo », a transmis la nue-propriété? de ses parts à ses trois enfants. Malgré? cette transmission, elle considère pouvoir continuer à participer et à voter seule aux assemblées, se fondant sur une clause des statuts selon laquelle « en cas de démembrement de droits sociaux, seul l'usufruitier disposera du droit de vote et du droit de participer aux décisions collectives. L'usufruitier représentera le nu-propriétaire pour toutes les décisions sociales ». Qu'en pensez-vous ? [...]
[...] Les associés et leurs parts en sociétés I. Cas n°1 M. Martin, associé d'une S.A.R.L. « Cactus », commence à envisager la transmission de son patrimoine. Il envisage de transmettre l'usufruit de ses parts sociales à ses deux enfants afin d'alléger les éventuels droits de succession qu'ils auront à régler lors de son décès. Mais il ne souhaite pas pour autant perdre le pouvoir au sein de la SARL et désire continuer à participer et à voter seuls aux assemblées, et ce, pour toutes les décisions même s'il accepte que ses enfants perçoivent une partie des dividendes de la société. [...]
[...] Ici, les nus-propriétaires sont les 3 enfants, qui peuvent donc participer aux décisions collectives et ont le droit de vote pour toutes les décisions à part celles sur l'affectation des bénéfices. Toutefois, nu-propriétaire et usufruitier peuvent décider, soit par un accord conventionnel, soit si c'est prévu dans les statuts, de donner l'ensemble du droit de vote à l'usufruitier et ici, la clause statutaire le permet, donc c'est possible. Cependant, les statuts ne peuvent déroger en ce qui concerne la participation des nus-propriétaires, donc sur ce point, la clause est illicite. Donc, la clause statutaire est partiellement licite. [...]
Bibliographie, normes APA
Citez le doc consultéLecture en ligne
et sans publicité !Contenu vérifié
par notre comité de lecture
