Objet social, modification de l'objet social, droit des sociétés, qualité d'associé, associé majoritaire, associé minoritaire, statut de la société, critère de modification, accord unanime, activité complémentaire, abus de majorité, intérêt social, opposition à la modification
En l'espèce, à la suite de la perte de deux quads, alors que l'objet social d'une société est « l'exploitation d'une activité de location de quads », la communauté des associés propose à l'occasion d'une assemblée générale, une modification de l'objet social pour permettre d'exploiter de nouvelles activités. L'associé majoritaire, avec l'appui d'un associé minoritaire, s'y oppose fermement.
[...] N.B. Répartition des parts sociales : M. COSTE : 2000 Mme. RENUCCI : 1300 M. BUSONI : 500 M. CHINASKI : 1800 Mme RAEGL : 4500 Mme MAEGHT : 1900 M. BANDINI : 1400 M. CALAFERTE : 1600 Après une journée de tempête particulièrement violente, deux des quads ont été très lourdement endommagés et sont devenus inutilisables. [...]
[...] Problèmes de droit : 1 L'objet social peut-il être modifié par la communauté d'associés ? 2 L'actionnaire majoritaire et un associé minoritaire peuvent-ils s'opposer à la résolution de modification de l'objet social ? Plan détaillé La modification de l'objet social Règles applicables En droit : Pas de définition légale de l'objet social Selon la doctrine, c'est « l'ensemble des activités déterminées par les statuts qu'une société peut exercer. Il s'agit du programme, tel que précisé par ses statuts, qu'une société entend poursuivre ». [...]
[...] L'opposition à la modification de l'objet social Règles applicables En droit : L'intérêt social se définit comme l'intérêt propre de la société, distinct de celui de ses associés (C. Civ 1833). Les associés doivent agir prioritairement dans l'intérêt de la société avant les leurs. L'abus de majorité se caractérise par la « décision sociale prise contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité des associés au détriment de la minorité ». [...]
[...] L'activité de la société en est fortement ralentie. Or, à l'occasion d'une assemblée générale, la communauté des associés propose une modification de l'objet social pour permettre d'exploiter de nouvelles activités, notamment de parcours sportifs pédestres, cela afin de pouvoir pallier la perte des engins endommagés. Toutefois, Mme Raegl et M. Calaferte s'opposent fermement à la résolution, manifestant un réel désintérêt pour la marche de la société. Qu'en pensez-vous ? [...]
[...] Pas d'indication sur le contenu des statuts quant aux modalités de prise de décisions. Solution En définitive : L'opposition à la modification de l'objet social est valable si elle s'inscrit dans le respect de l'intérêt social de la société, Cela ne semble pas être le cas dans cette espèce. Annexe : énoncé complet du cas pratique Cas pratique Une société de location de bateaux, Pic Tallen, située à Castres, est exploitée sous la forme d'une SAS. Le capital social de la société, qui est divisé en parts, est de euros. [...]
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