En matière de droit des sociétés, il existe une règle de la majorité selon laquelle la majorité des associés doit prendre des décisions qui s'imposent à la minorité si elles sont prises dans l'intérêt général de la société.
Cependant, il est des cas où la majorité abuse de cette règle en prenant des décisions dans son intérêt personnel au détriment de la minorité, et parallèlement, mais il est d'autres cas où c'est la minorité qui abuse de son droit de s'opposer aux décisions prises par la majorité.
Le cas d'espèce porte d'ailleurs sur le thème des désaccords entre majorité et minorité et sur les limites que chacun ne doit pas dépasser.
En l'espèce, M. Dulac est associé et détenteur de 15% du capital de la société anonyme Lamandre, qui comporte en tout une dizaine d'associés.
Certains associés de cette société, dont M. Dulac, disposent d'un compte courant au sein de la société dans lesquels ils ont pour habitude de laisser des sommes importantes à disposition de celle-ci.
Suivant la demande du banquier tendant à la stabilisation des ressources, le conseil d'administration a proposé à l'Assemblée générale de bloquer ces comptes courants à hauteur de 100 000? pour une durée de deux ans (...)
[...] De plus, en matière de sanction de l'abus de minorité, l'arrêt Flandin du 9 mars 1993 énonce que le juge ne pouvait se substituer aux organes sociaux légalement compétents et il lui est possible de désigner un mandataire aux fins de représenter les associés minoritaires défaillants à une nouvelle assemblée et de voter en leur nom dans le sens des décisions conformes à l'intérêt social mais ne portant pas atteinte à l'intérêt légitime des minoritaires Ainsi, cet arrêt prévoit qu'en cas de défaillance de la minorité ayant abusé de son droit, le juge peut désigner un mandataire pour représenter cette minorité dans une nouvelle assemblée générale où il votera en leur nom en respectant l'intérêt social et les intérêts légitimes des minoritaires et des majoritaires. Dès lors, la minorité défaillante ne dispose plus du droit de voter à l'assemblée pour la décision litigieuse. [...]
[...] Dulac, la décision du blocage des comptes pourra être voté à l'unanimité, et ainsi légitimement adoptée au regard de l'article 1836 alinéa 2eme du Code civil. Ainsi, la meilleure solution pour M. Dulac est de se plier à la volonté de la majorité en acceptant le vote de l'insertion de la clause dans les statuts, plutôt que d'exercer un abus pouvant le contraindre à réparer les dommages occasionnés et à être exclu du vote de la décision qui, légalement votée, lui sera imposée, remplacé par un mandataire. [...]
[...] En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci Ainsi, cet article prévoit que seul l'accord unanime de tous les associés, sans exception, peut permettre de modifier les statuts et que s'agissant de l'augmentation des engagements d'un associé, cette dernière ne saurait être décidée sans l'accord de l'intéressé. L'article L.225-96 du Code de commerce prévoit quant à lui que L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué Ainsi, cet article précise que même réunie en assemblée extraordinaire, l'assemblée générale ne peut augmenter les engagements des associés. [...]
[...] Dulac au blocage des comptes et à la modification des statuts A. Qualification juridique des faits La société anonyme Lamandre est une société commerciale par la forme selon l'article L.210-1 du Code de commerce, comptant une dizaine d'actionnaires associés physiques majeurs et capables, dont Certains associés, dont M. Dulac, actionnaire, qui détient 15% du capital de cette société disposent d'un compte courant au sein de la société et font régulièrement des apports en argent à la société via ces comptes. [...]
[...] Ainsi, la question de l'abus de majorité ne se pose pas en l'espèce même si il n'aurait pas pour autant été constitué. En effet, pour que la décision constitue un abus de majorité, elle doit être contraire à l'intérêt social et elle doit favoriser les intérêts de la majorité au détriment de la minorité selon la jurisprudence de 1961, de 1976 et de 1989, constituant ainsi une rupture d'égalité. Or, en l'espèce, la décision du blocage des comptes ne contrevient pas à l'intérêt social puisqu'au contraire, elle a pour but de remédier aux difficultés financières de la société en stabilisant ses ressources. [...]
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