Etude de cas, droit des sociétés, membre du directoire, achat d'un brevet en Inde, conseil de surveillance
La société Arbor est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de produits cosmétiques et de parfums d'ambiance à base d'huiles essentielles précieuses.
Elle a été fondée en 1998 par quatre couples de Français. Son siège social est situé à Paris. Cette société s'est considérablement développée depuis sa création et elle a adopté le statut juridique de société anonyme à directoire et à conseil de surveillance. Elle comporte 150 salariés. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. Son capital social, entièrement libéré, s'élève à 200 000 euros.
Les statut sont fixé le nombre de membres du directoire à deux et la limite d'âge de ceux-ci à 67 ans. Le directoire est composé de Mr. Flo Pili, président du directoire et de Mr Gon. Le conseil de surveillance comprend quatre membres.
[...] En matière de cumul de mandat sociaux et sauf exception. L'article L-225-22 à 25, ne considère pas incompatible le fait qu'une même personne puisse cumuler son mandat de membre du directoire dans une SA avec un mandat d'administrateur dans une autre SA. Mr Hubert pourra alors être nommé membre du directoire. Dossier En raison de l'article L 225-22 à 25, les membres du conseil de surveillance d'une SA peuvent se faire consentir un contrat de travail auprès de cette même société, après leur nomination au conseil de surveillance. [...]
[...] II est ensuite déposé par les fondateurs au tribunal de commerce du futur siège social. Ils doivent ensuite insérer au BALO une notice signée qui reprend les caractéristiques de la société. Une note d'information à l'attention du public pouvant être intéressé par la souscription au capital social pour la soumettre au visa préalable de l'AMF, doit être rédigé. Cette note doit comporter tous les éléments permettant une information sincère et complète des épargnants. Ces formalités sont destinées à permettre aux futurs actionnaires d'avoir le plus d'informations sincères possibles sur l'état de la société. [...]
[...] D e s i n v e s t i sements matériels importants sont s envisagés. Le d i r ctoire veut augmenter le capital par apport en e numéraire. Les dirigeants désirent que les actionnaires, qui souscriront à cette augmentation, s'investissent sur l e l o ng t eme et émettent r l'hypothèse des actions de préférence Quelles sont les caractéristiques des actions de préférence ? 2. Les actions de préférence solutionnerait -elle les inquiétude du directoire ? 3. Quel organe est compétent pour décider d'une augmentation de capital ? [...]
[...] En raison de l'article L 225-22 du code du commerce, pour que le contrat de travail soit conclut, doivent être respecté trois conditions. D'abord, le contrat de travail doit remplir les conditions de subordinations, de réalité et d'effectivité et de rémunération distincte de la fonction de surveillance. Le contrat de travail doit alors correspondre à un emploi réel sous un lien de subordination juridique à l'égard de la société et faire l'objet d'une rémunération distinct de celle perçu au titre du mandat social. [...]
[...] L e conseil d e s uveillance ct . r comprend quatre membres. DOSSIER 1 Monsieur Pili souhaiterait l a i s s el r main à M o n a sieur A r n a u ami d e longue d ate, âgé de a ns e t , par ailleurs, membre d u c o n s e i l d'administration d ' u n esociété anonyme non admise aux négociations sur un marché réglementé Mr Gon peut-il rester seul membre du directoire ? [...]
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