Les promesses de contrat font partie des contrats préparatoires à la vente, aussi appelés avant-contrats. Ils permettent à une partie de s'engager de façon unilatérale à céder ou à acquérir un bien, mais ils peuvent également concrétiser un accord réciproque, une promesse synallagmatique des parties au contrat de vente.
En l'espèce, les consorts X cèdent une partie de leurs actions aux consorts Y et mentionnent dans l'acte de cession leur volonté de vendre la partie des actions restante avant une date déterminée. Dans le même acte, les consorts Y s'engagent à acquérir les dites actions à un prix accepté par les deux parties. Cependant, les consorts Y ne respectent pas cet engagement, si bien que près de dix années plus tard, les consorts X les assignent en exécution forcée de cet engagement (...)
[...] Les parties trouvent donc un accord sur l'objet, mais également sur le prix fixé. Ces promesses de vente et d'achat suivent une logique qui veut que l'acquéreur obtienne finalement la totalité des actions détenues par le vendeur. Aussi l'avant-contrat n'est-il pas dépourvu d'intérêt malgré la solution retenue par la Cour. Il est un prélude essentiel à la formation du contrat final, et il contribue même potentiellement à la conclusion du contrat final. L'avant-contrat est aussi, plus souvent, l'occasion de poser des conditions à la conclusion du contrat de vente à proprement parler. B. [...]
[...] Cour de Cassation, chambre commerciale 22 novembre 2005 Les promesses de contrat font partie des contrats préparatoires à la vente, aussi appelés avant-contrats. Ils permettent à une partie de s'engager de façon unilatérale à céder ou à acquérir un bien, mais ils peuvent également concrétiser un accord réciproque, une promesse synallagmatique des parties au contrat de vente. En l'espèce, les consorts X cèdent une partie de leurs actions aux consorts Y et mentionnent dans l'acte de cession leur volonté de vendre la partie des actions restante avant une date déterminée. [...]
[...] En l'espèce, puisque l'objet (les actions) était désigné, ainsi que le prix, et qu'il ressort des faits d'espèce que les termes employés dans les promesses des parties étaient identiques, les juges de cassation ont pu mettre en œuvre les dispositions de l'article 1589 du Code civil. Ainsi le caractère synallagmatique, contesté par l'acquéreur, a-t-il été consacré par la Cour de cassation, si bien que le délai dans lequel les actions devaient être achetées est-il toujours source d'obligation pour l'acquéreur. Le vendeur quant à lui, grande chance de se voir accorder l'exécution forcée de la vente qu'il demande. [...]
[...] Une fois ce délai forclos, l'une et l'autre partie perdent le droit d'obtenir l'exécution de cette promesse. Cependant, les consorts X font grief à l'arrêt de les avoir débouté de leur demande alors que, selon les motifs de leur pourvoi, l'échange de deux promesses unilatérales de vente et d'achat sur un même objet et à un prix convenu constitue une promesse synallagmatique de vente qui dès lors vaut vente dès l'arrivée du terme prévu dans l'acte de cession. L'échange d'une promesse d'achat et d'une promesse de vente d'un même objet et à un prix convenu vaut-il promesse synallagmatique de vente ? [...]
[...] Cette position avait été reprise par la troisième chambre civile dans un arrêt du 26 juin 2006, mais en refusant à l'occasion la qualification de promesse synallagmatique en raison de termes différents dans les promesses de chaque partie. La mention d'un terme avant lequel l'acquéreur s'engeait à acheter les actions dont il est question en l'espèce n'est pas ici un délai pour lever une option, mais bien un délai maximum avant lequel l'acquéreur doit s'acquitter de son obligation. L'appréciation des juges est plus ferme lorsque la promesse est synallagmatique ou bilatérale, puisque l'article 1134 dispose que les contrats tiennent lieu de loi à ceux qui les ont [faits]. [...]
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