Commentaire d'arrêt relatif à la cession de clientèle civile

Extraits

[...] L'arrêt de rejet rendu par la première chambre civile de la Cour de cassation en date du 7 novembre 2000 est un arrêt de principe qui affirme une rupture avec la jurisprudence traditionnelle passant progressivement d'un refus d'admettre la validité de toute cession de clientèle civile à, dans cette décision, une reconnaissance totale. En l'espèce, un chirurgien avait mis son cabinet à disposition d'un confrère, créant avec lui une société civile de moyens le 15 mai 1991 et concluant ainsi deux conventions. La première qualifiée par les parties de cession de clientèle prévoyait le rachat partiel de la patientèle par M. Woessner moyennant le versement d'une rémunération. La seconde, une convention de garantie d'honoraires enjoignait au chirurgien cédant d'assurer à son cocontractant un chiffre d'affaires annuel minimum. [...]

[...] B L'ambiguïté entre l'idée de cession directe et la liberté de choix des patients La Cour de cassation qui proclame que la cession directe de clientèle n'est licite que si la liberté de choix des patients est respectée semble contradictoire. En effet, soit la Cour reconnaît véritablement que le pouvoir des patients se concentre sur le cabinet libéral et non sur la personne même du praticien et dès lors la condition de sauvegarde de la liberté de choix des patients n'est plus pertinente vue que le choix n'a plus lieu de s'exercer. [...]

[...] Cependant, M. Sigrand après avoir versé une partie du montant de l'indemnité a estimé ne pas avoir obtenu la clientèle pressentie et considéré que son confrère n'avait pas rempli ses engagements. Ainsi, M. Sigrand choisit d'assigner M. Woessner en annulation du contrat de cession. La Cour d'appel de Colmar en date du 2 avril 1998 a fait droit à la demande de M. [...]

[...] En effet, la Cour reconnaît licite la convention par laquelle un praticien présentait, contre rémunération, son successeur à sa clientèle. De plus, cette cession s'incère le plus souvent dans une opération juridique dont l'objet s'avère plus global. Loin de se contenter de monnayer un droit de présentation, cette décision va consacrer l'existence d'un fond libéral comme cadre nécessaire à la cession de la clientèle civile B constitution ou la cession d'un fonds libéral : corollaire de la cession de la clientèle civile. [...]

[...] La jurisprudence a depuis longtemps eu l'occasion de se prononcer sur la non validité de la cession de la clientèle civile. En effet, l'arrêt rendu par le Tribunal civil de la Seine en date du 25 février 1846 retenait que la confiance qui est le seul lien entre le patient et son médecin ne pouvait être l'objet d'une obligation contractuelle. Dès lors ne pouvant contracter sur un objet impossible comme le stipule l'article 1128 du Code civil, la clientèle civile se plaçait hors du cadre commercial. [...]