La question de la rupture des pourparlers et de l'éventuel caractère abusif de cette rupture peut apparaître comme une question classique. Elle n'en continue pas moins de susciter des contentieux. C'est pourquoi il est utile de remettre en perspective ce sujet à la lumière des pratiques de négociation afin de présenter une synthèse du droit positif en matière de rupture abusive de pourparlers, illustrée d'exemples jurisprudentiels.
[...] Préjudices réparables et indemnisations 1. Frais engagés en vue de la conclusion du contrat Les frais dont l'indemnisation est admise sont ceux qui n'auraient pas été engagés sans les circonstances fautives qui ont accompagné la rupture. À titre d'exemples, on citera les frais et études préalables engagés, le temps passé à l'élaboration du projet, le temps passé à l'aménagement des locaux, l'acquisition de matériels ou encore le coût d'intervention de tiers spécialisés. CA Paris avr Le litige portait sur la rupture des négociations relatives à la cession d'une société, dont les actions avaient été vendues à un tiers, une semaine après la rupture. [...]
[...] Les parties doivent coopérer pour parvenir à cet objectif. Cette obligation de coopération, illustration du devoir de loyauté, se décline sous différentes formes qui, toutes, ont pour objet la prise en compte par chacun des contractants des intérêts de son partenaire. Par exemple, il en est ainsi quand l'un des partenaires ne continue les négociations que dans le but de dissuader son partenaire de négocier avec un tiers . Il en est de même, s'agissant du fait de poursuivre des négociations en sachant qu'elles n'aboutiront pas . [...]
[...] Il faut ici souligner que la pratique contractuelle a développé certains mécanismes destinés à soustraire les parties à ce régime de droit commun. Le recours aux break clause pénalités de rupture, d'un montant parfois important, mais définitif et forfaitaire, qui vient régler par avance les abus dans l'exercice d'un droit de rupture en est un exemple. Une rédaction de plus en plus précise des conditions permettant de part et d'autre une rupture sans indemnité, notamment et y compris en cas de changements affectant les conditions économiques, ou, plus fréquemment, organisant un droit de retrait sans indemnité si les résultats les plus récents venaient à ne pas être d'un niveau suffisant en est un autre. [...]
[...] com oct : Rachat d'actions Une société de gestion de fonds d'investissement avait engagé en avril 2004, avec les actionnaires d'un groupe de sociétés, des négociations en vue du rachat des actions des sociétés de ce groupe. Les négociations ont donné lieu à l'échange de projets et à plusieurs réunions. Une dernière réunion le 20 septembre 2004 devait permettre de résoudre tous les points de désaccord subsistants. Le 24 septembre, les vendeurs ont indiqué par téléphone qu'ils mettaient fin aux négociations et ont annulé la réunion. [...]
[...] com juin 2002, no 99-16488. Memento Transmission d'entreprise 2011-2012, EFL, section 2 «Rupture des pourparlers». Cass. com oct CA Rouen avr no 08/01259 Cass. com févr no 01-12660. Cass. com janv no 09-14617. Cass. [...]
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