Notion de groupe, structures d'un groupe, société mère, évasion fiscale, holding, Eurolist, déclaration d'intention, concentration économique, Code général des impôts, article L233-29 du Code de commerce, groupe pyramidal, groupe circulaire, autocontrôle indirect, succursale, prise de participation, prise de contrôle, franchissement de seuil
Il n'existe pas de définition juridique du groupe. En pratique, il possède généralement :
- Plusieurs sociétés indépendantes qui ont des liens financiers entre elles.
- Une société mère (SM) qui exerce un contrôle financier et une unité de décision dans le groupe.
Les effets perturbateurs des groupes peuvent être :
- L'affranchissement des obligations sociales via la multiplication des entités.
- La limitation du droit de gage des créanciers via les transferts d'actifs.
- La limitation du pouvoir de gestion des minoritaires.
- Le problème de l'évasion fiscale.
Le code de commerce donne les définitions suivantes :
- Une filiale est une société possédée à plus de 50% par une SM.
- Une participation correspond à une détention comprise entre 10% et 50%.
Les pourcentages ainsi définis ne tiennent pas compte des AADP sans droit de vote.
[...] Le prix doit être validé par l'AMF. Défenses anti-OPA Défenses fondées sur la dissolution capital-pouvoir : • Les actions de préférence permettent, dans la limite d'un 1/4 pour les actions sans droit de vote, de limiter/restreindre les droits de vote. • Émission de titres ADVD : cela renforce le pouvoir de certains actionnaires. • Plafonnement des droits de vote : clause statutaire plafonnant les droits de vote. • Les pactes d'actionnaires/conventions de vote : leur faille réside dans leur sanction D&I. [...]
[...] Constitution de la SE Pour constituer une SE, il faut : • Une fusion de plusieurs SA états membres différents) : o Fusion-absorption : l'absorbante devient la SE. o Fusion-création : la nouvelle société devient la SE. • 2 sociétés états membres différents) qui ont une filiale depuis au moins 2 ans dans un autre état membre. Une SE Holding ou une SE filiale peut ainsi être constituée. • Une SA qui détient depuis au moins 2 ans une filiale dans un autre état membre. Dans ce cas, une SE par voie de transformation peut être créée. [...]
[...] • La révocabilité : elle peut être demandée par un seul associé, en justice, pour cause légitime. • Les clauses de sortie : on ne peut pas interdire à un associé de vendre sa participation et le forcer à partir (clause d'inaliénabilité et d'exclusion ne peut être insérées). Enfin, une société civile holding induit de ne pas avoir de SNC dans le groupe, car il faudrait la qualité de commerçant, ce qui n'est pas possible avec une société civile. L'utilisation de la SAS dans les groupes de sociétés La loi de modernisation de l'économie a rendu possible d'opter pour l'IR dans certaines conditions. [...]
[...] • Le franchissement provient d'une souscription à une augmentation de capital provenant d'une société motivée par ses difficultés financières. Les modalités d'une OP : • L'offre doit porter sur la totalité du capital (sauf quand l'offre émane d'un actionnaire possédant déjà plus de la moitié du capital). • Une clause de succès peut être insérée fixant un seuil de renonciation en deçà duquel l'opération sera annulée et les titres, restitués aux actionnaires. • Caducité automatique si une OP ne réunit pas une fraction supérieure à la moitié du capital ou des droits de vote. [...]
[...] La déclaration doit être faire dans les 5 jours de Bourse. Sanctions 233-14) : • Privation des droits de vote automatique concernant les droits de vote excédant le seuil non déclaré. Cette privation est de 2 ans à compter de la régularisation du franchissement. • Privation des droits de vote facultative : le TC peut prononcer la suspension de tout ou partie des droits de vote pour 5 ans maximum. • Une amende peut également s'ajouter à ces privations. Déclaration d'intention Quand un franchissement de seuil est constaté ( et la société preneuse de participations doit déclarer ses intentions pour les 6 prochains mois. [...]
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