Négociation du contrat futur, droit civil, article 1112 du Code civil, pourparlers, frais financiers, dommages et intérêts, mauvaise foi, lettre d'intention, accord de principe, arrêt Manoukian, clause de confidentialité, intention de nuire, bonne foi, responsabilité contractuelle, clause d'exclusivité
Le principe est la liberté de rompre la négociation, c'est-à-dire la liberté de ne pas contracter. Selon l'article 1112 du Code civil, l'ouverture de pourparlers, de même que leur déroulement et leur rupture, sont placés sous le signe de la liberté. Cette liberté est limitée par une exigence de bonne foi, en effet, la négociation peut engendrer des frais financiers importants (frais de conseils, d'études, d'expertises...).
[...] Les contrats de négociation La lettre d'intention Il s'agit d'un document permettant de manifester son intérêt pour un contrat et son intention d'entamer ou de poursuivre la négociation. Dans un tel document, les conditions essentielles et les modalités restent à déterminer. L'accord de principe Il s'agit d'un accord sur la nature du contrat futur, mais dont les éléments essentiels restent à fixer. L'accord partiel Certains éléments du contrat sont fixés, alors que d'autres restent à déterminer. L'efficacité des contrats de négociation Une obligation générale prime, il s'agit, comme on l'a vu, de l'obligation de négocier de bonne foi. [...]
[...] Un participant aux négociations engage sa responsabilité lorsque la rupture dont il prend l'initiative présente un caractère abusif : Intention de nuire Ou s'il a agi avec une légèreté blâmable (existence de pourparlers suffisamment avancés pour faire croire légitimement à une partie que l'autre est sur le point de conclure). Lorsque la négociation est avancée, l'auteur de la rupture doit justifier d'un motif légitime de rupture. Aucun motif légitime n'est à avancer dès lors que : Les discussions ne sont encore qu'à l'état d'ébauche (Com. 11/07/2000) ; Lorsque les parties en étaient encore à évaluer les risques et les chances du contrat envisagé (Com. 12/01/1999). Le fondement de la responsabilité civile dans un tel cas est la responsabilité délictuelle prévue à l'article 1240 du Code civil. [...]
[...] En cas d'accord partiel, si la mauvaise foi porte uniquement sur des éléments qui sont objectivement accessoires au contrat négocié (exemple : modalités de paiement), le négociateur déloyal pourra être condamné au versement de dommages-intérêts. Si cela porte sur des éléments qui sont objectivement essentiels (ex. : la chose et le prix), le juge peut décider que le contrat est formé (exécution forcée du contrat négocié, le juge complétera les éléments secondaires). Les contractants peuvent également prévoir d'essentialiser les éléments secondaires. [...]
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