Cours de Droit des sociétés : formalités et étapes de constitution

Fabrice D.

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Cours de Droit des sociétés : formalités et étapes de constitution

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C'est une société régulièrement constituée mais pas encore immatriculée. Un temps plus ou moins long entre la signature des statuts et l'immatriculation va s'écouler et les fondateurs peuvent avoir intérêt à prendre certains engagements (bail...) destinés à être souscrits par la société pour l'instant en cours de formation (...)

Sommaire

A. Le contrat de société
B. Les formalités de constitution
C. L'émergence d'une personnalité morale

I) La société à responsabilité limitée

A. La construction de la SARL
B. Le fonctionnement de la SARL
C. La dissolution de la SARL
D. L'EURL

II) Les sociétés par actions

A. La SA

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Extraits

[...] Mais on a aussi le siège réel : il y a la direction effective. La loi pour l'initiative économique du 1er août 2003 facilite considérablement l'installation du siège. Ex : la société peut avoir son siège au domicile du gérant. LA NATIONALITE Les articles L 210-3 du Code de Commerce et 1837 du Code Civil décident que les sociétés dont le siège social est situé sur le territoire français sont soumises à la loi française. Donc une société qui n'a pas son siège sur le territoire français n'a pas la nationalité française. [...]

[...] PARAGRAPHE 2 : L'ASSOCIE UNIQUE S'agissant de la cession des parts de l'associé unique, la loi a logiquement écarté la procédure de consultation des associés. Donc à tout moment l'associé unique est libre de céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers. LES DECISIONS SOCIALES Les règles relatives à la tenue des assemblées (convocation, majorité, vote) sont évidemment inapplicables à l'EURL, et expressément écartées par l'article L223-31 al.1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du droit commun des SARL. [...]

[...] Aujourd'hui il existe deux droits des SA : le droit commun des SA et le droit spécial des sociétés faisant appel public à l'épargne. Ces sociétés cotées sont peu nombreuses : sur les SA recensées en 2004, seules 787 sont inscrites sur le marché réglementé. Les textes régissant spécialement les SA sont les articles L224-1 à L225- 257, et pour les infractions pénales les articles L242-1 à L242-30 ; pour les valeurs mobilières récemment réformées par l'ordonnance du 24 juin 2004 et son décret d'application du 10 février 2005, ce sont les articles L228-1 à L228-106. [...]

[...] En revanche, n'est pas un préjudice direct la diminution de la valeur des titres résultant d'une faute du dirigeant : Cass, com janvier 2002. - lien de causalité : pour pouvoir engager la responsabilité du gérant, le demandeur doit prouver que c'est la faute du dirigeant qui est à l'origine du dommage. La mise en œuvre En cas de pluralité de gérants, chacun n'est responsable que de ses propres fautes. Cependant, si tous ont contribué au dommage, une condamnation solidaire peut être prononcée, le tribunal déterminant la part contributive de chacun. [...]

[...] Le résultat est constitué par les bénéfices de la société plus les économies plus les pertes. LA PARTICIPATION AUX BENEFICES ET A L'ECONOMIE Le bénéfice est un gain pécuniaire (à savoir un enrichissement en argent comme la distribution de dividendes) ou matériel (par exemple, la distribution de produits aux associés). La fraction du bénéfice distribué s'appelle le dividende Si la société décide de ne pas distribuer, elle met en réserve. L'économie consiste, quand elle est recherchée, à une économie en numéraire (ex : des marchandises achetées à moindre coût). [...]

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