Fiche de synthèse de cours droit des associés - Notions, principaux arrêts, définitions

Extraits

[...] L'associé pour voir son engagement augmenter doit être consentant, mais les modifications statutaires restent possibles à condition de ne pas aggraver les obligations de l'associé (Cass. Com oct. 2010). Une décision d'AG ne peut imposer à l'associé une augmentation du capital ou une mise à disposition de liquidité sur son compte courant. De même, la transformation d'une société de capitaux vers une société de personne nécessite l'unanimité de l'AG. Une clause statutaire prévoyant l'exclusion dans les statuts nécessite une décision unanime. [...]

[...] Toutefois, le non-respect du contradictoire lors de l'exclusion n'est pas une cause de nullité de la décision elle n'ouvre droit qu'à des dommages et intérêts. (Cass. Com juil. 2010). L'associé doit pouvoir participer à son vote d'exclusion et la clause doit prévoir le mode de liquidation de ses droits. Lorsque la clause est adoptée au moment de la création de la société, l'unanimité est par hypothèse requise, mais aussi en cours de vie sociale puisqu'une telle décision est à ranger dans la catégorie de celles augmentant les engagements des associés et à ce titre exigeant en vertu de la loi l'unanimité (CA Paris 27 mars 2001). [...]

[...] (1226) La perte de la qualité d'associé La perte de la qualité d'associé peut résulter d'une exclusion ou d'un retrait volontaire. L'exclusion de l'associé Com juin 2002, L'Amy : confirmé la légalité d'une réduction de capital à zéro et donc d'une exclusion des actionnaires minoritaires qui en découle alors même que l'augmentation de capital suivant cette réduction était réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. En fait, les juridictions commerciales procèdent à une analyse in concreto et font primer la survie de la société en cause sur toute autre considération, même l'exclusion de tout ou partie des anciens actionnaires. [...]

[...] L'écrit n'est pas nécessaire. (Cass. Com 10 mars 1992). Les règles spécifiques à chaque type de société Pour les SA, la cession est plus libre. Si elle est non cotée, une clause d'agrément est nécessaire (228-23 sv.). Pour les SARL, la cession est soumise à un agrément selon la procédure du L.223-14 C.Com : agrément de la majorité des associés représentant au moins 50% des parts. En cas de refus, la société a 3 mois pour acquérir ou faire acquérir les parts, sauf si le cédant renonce. [...]

[...] La clause de  buy and sell  Un associé propose un rachat des actions d'un associé à un prix qu'il définit, le bénéficiaire peut accepter, ou lui vendre ses actions au prix fixé initialement. La clause  Mexican shoot out  . La clause de  Mexican shoot-out  est originaire des États-Unis et est aussi connue en France sous le nom de clause de contre-offre. Cette clause prévoit que les associés ou actionnaires d'une société se feront chacun une offre de rachat des parts/actions de l'autre, la plus importante des offres formulées l'emportant. Ces offres seront adressées sous enveloppe scellée à un tiers, désigné comme  médiateur  . La clause de plafonnement des participations. [...]