Direction d'une société, rapports dirigeants associés, NRE Nouvelles Régulations Economiques, gouvernance d'entreprise, actionnariat, obligation de mixité, droit à l'information, assemblée générale, droit pécuniaire, droit d'alerte, plan de vigilance, conventions
La NRE est une loi sur les nouvelles régulations économiques (2011). Elle a fortement réformé la gouvernance d'entreprise en prenant en compte l'intérêt global de l'entreprise. Le gouvernement d'entreprise passe donc par :
- Une information accrue des actionnaires par les dirigeants.
- Des contrôles plus importants des dirigeants par les actionnaires.
- Des sanctions plus nombreuses.
On parle de modèle moniste dans les SARL, SNC, SC et SA avec CA, car il n'y a qu'un seul organe de direction. En cas de cogérance, chaque cogérant peut engager la société. On parle de modèle dualiste dans les SA avec Directoire et CS. Les SA et SCA ont une obligation de mixité : CA et CS avec parité ne pouvant être inférieure à 40%.
[...] Cependant, certaines décisions sont obligatoirement prises en AG : • Augmentation, amortissement ou réduction du capital. • Fusion, scission, dissolution, transformation. • Nomination de CAC. • Approbation des comptes et distribution des bénéfices. L'augmentation des engagements des associés doit être prise à l'unanimité. Le droit pécuniaire La part de chaque associé dans le bénéfice et sa contribution aux pertes se détermine à proportion de sa part dans le capital social, sauf clause contraire. Les clauses léonines sont interdites. La SA Les actionnaires bénéficient : • D'une information sur les agissements des dirigeants. [...]
[...] Les droits des associés selon les structures La SNC Le droit à l'information La responsabilité des associés permet d'obtenir une information étendue : • Les associés non-gérants ont le droit fois par an, d'obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit être répondu par écrit. La consultation s'opère au siège. • L'approbation des associés est nécessaire pour o Le rapport de gestion. o L'inventaire. o Les comptes annuels. o Le texte des résolutions. [...]
[...] Les personnes ainsi présentes sont prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité. Cependant, cet outil ne pourra pas être utilisé pour l'approbation des comptes. Le droit de participation à la gestion de la société Consultation des associés : AG, consultation par écrit (statuts) ou consentement de tous les associés dans un acte sous signature privée (statuts). Prise de décision en AGO : • 1re convocation : majorité absolue un plusieurs personnes détiennent plus de 50% des parts sociales). [...]
[...] • Cautionnement, aval des engagements envers des tiers. Ces opérations sont interdites si elles sont réalisées par le PCA, le DG, les DGD et aux représentants PP des administrateurs PM ainsi qu'aux conjoints, ascendants, descendants et personnes interposées. Elles sont frappées de nullité absolue et peuvent être demandées par toute personne intéressée. Les conventions réglementées Convention passée en la société et : • Ses dirigeants • Un associé disposant de plus de 10% des droits de vote. • La société contrôlant un associé disposant de plus de 10% des droits de vote. [...]
[...] Le CA ou Directoire doit y répondre lors des assemblées. De plus, les actionnaires ont accès : • À l'inventaire, comptes annuels et comptes consolidés. • À la liste des administrateurs/membres du Directoire. • Aux rapports du CA/Directoire/CS/CAC. • Aux motifs des résolutions proposées et renseignements des candidats au CA/CS. • Aux montants des rémunérations des personnes les mieux rémunérées ou 10% si plus de 200 salariés). • Aux conventions réglementées. La SA a des obligations RSE. Vis-à-vis des obligations environnementales, le rapport de gestion doit mentionner la manière dont les conséquences sociales et environnementales sont prises en compte. [...]
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