Cour de cassation, chambre commerciale financière et économique, 10 juillet 2007 - Les conditions de la condamnation du dirigeant pour manquement à son obligation de bonne foi - Fiche d'arrêt et plan

Extraits

[...] Le problème de droit Les juges de la chambre commerciale financière et économique de la Cour de cassation ont été sollicités en l'espèce pour se prononcer sur les conditions de l'exécution de l'obligation de garantie du passif du cédant, et de son exonération pour manquement contractuel du cessionnaire en sa qualité du dirigeant de la société ? Le pourvoi en cassation Le pourvoi devant la Cour de cassation est composé à la fois d'un pourvoi principal formé par le demandeur et d'un pourvoi incident, lequel est porté par le défendeur Le pourvoi principal Le pourvoi principal implique à la fois l'identité de son auteur et ses prétentions L'identité du demandeur au pourvoi Le demandeur au pourvoi est incarné par Monsieur A actionnaire de la société Les Maréchaux laquelle exploite une discothèque dont il a été président du conseil d'administration, et est représentée en l'espèce en sa qualité de cessionnaire dans un contrat de cession de parts sociales. [...]

[...] Les dispositions de cet article sont désormais visées par l'article 1103 du même code. La règle jurisprudentielle établie par la Cour de cassation Dans un objectif de dissiper toute confusion entre les obligations et les droits de la personne qui aurait à la fois qualité de dirigeant d'une société, et cessionnaire de parts sociales de cette même société, les juges de chambre commerciale financière et économique de la Cour de cassation, sont venus instaurer une règle jurisprudentielle claire, en application de la base légale de l'arrêt de l'espèce : aucun juge n'a le pouvoir de confondre entre les qualités de la personne qui dispose d'une part de la qualité de dirigeant d'une société au titre d'un contrat de travail ou mandat social, et, d'autre part de la qualité de cessionnaire au titre d'un contrat de cession de parts sociales. [...]

[...] Ainsi, il convient de présenter dans une première partie les règles juridiques régissant l'effet du contrat et de voir en quoi la responsabilité délictuelle peut ou ne peut être invoquée ou conjuguée avec cet effet. Par la suite, dans une seconde partie, il conviendra de s'attarder sur la décision de l'espèce, laquelle vient mettre un terme aux incertitudes quant au droit du tiers d'invoquer un manquement contractuel comme fait illicite et cause de son dommage ce, afin d'obtenir réparation de ce dommage subi. [...]

[...] L'existence juridique du dirigeant Pour comprendre les termes de la décision des juges de la Cour de cassation, il est fortement opportun d'envisager à la fois la définition du régime juridique du contrat de mandat social ainsi que son étendue, à savoir les obligations du dirigeant, notamment et surtout son obligation de loyauté à l'égard de la société qu'il représente, et l'engagement de sa responsabilité. Dans une seconde section, il convient de définir le régime juridique du contrat de cession de parts sociales à savoir les conditions de sa formation, ainsi que son étendue en ce qui concerne les droits et les obligations du cédant et du cessionnaire, notamment la clause de garantie du passif, et des conditions de l'engagement de leurs responsabilités respectives. [...]

[...] Ainsi, et conformément aux stipulations contractuelles consenties entre les parties au contrat de cession litigieux, les cédants sont dans l'obligation de payer les sommes demandées au titre de la garantie du passif, dès lors que le fait générateur est antérieur à la date de cession. Le pourvoi incident Le pourvoi incident dépend à la fois de l'identité du défendeur et de ses prétentions L'identité du défendeur au pourvoi Le défendeur au pourvoi est incarné par Messieurs X. Y et Z actionnaires de la société Les Maréchaux exploitant entre autres une discothèque, en leur qualité de cédants dans un contrat de cession de parts sociales de cette société. [...]