Cour de cassation, chambre commerciale, 4 juillet 2017 - L'équilibre du contrat

Extraits

[...] Il en tire donc un avantage certain. Mais le cessionnaire aussi, il achète des parts d'une société, afin de devenir l'associé majoritaire. On retrouve donc un protocole d'accord qui contient une contrepartie, ce contrat est donc équilibré, il répond parfaitement aux exigences posées par le Code. II. Un protocole trouvant un contrat une contrepartie Le protocole possède une contrepartie même si le dirigeant récupère seulement 1 euro sur la cession, ce qui permet de relever l'existence de l'équilibre au sein de la relation le contrat ne pourra donc annuler sur cette base A. [...]

[...] La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt le 4 juillet 2017, relative à l'équilibre dans les relations contractuelles. En l'espèce, le président-directeur général d'une société et actionné principal d'une SCI, était concessionnaire de la marque Saab, appartenant au groupe General Motors. Les pertes importantes subies par la société conduisirent son dirigeant à demander l'ouverture d'une procédure de conciliation. Aux termes d'un protocole d'accord valant transaction, le PDG de la société vendit la totalité de ses actions de la société et parts sociales de la SCI à la société GDP Vendôme au prix de 1 €, tandis qu'en contrepartie, cette société participait à une augmentation de capital de la société City automobiles, à laquelle la société General Motors France s'engageait à verser diverses sommes. [...]

[...] L'exigence légale d'un équilibre contractuel L'article 1169 du Code civil dispose qu'« Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire ». Cet article impose donc que les relations contractuelles soient équilibrées, un contrat onéreux doit avoir une contrepartie. Les deux cocontractants doivent trouver un avantage dans le contrat. Et ce que juge la Cour de cassation en prévoyant que le protocole apporte un avantage à l'ancien dirigeant. B. [...]

[...] Une relation contractuelle justifiant d'un équilibre La conséquence d'un contrat équilibré, c'est qu'il est dépourvu de fondement pour invoquer la nullité sur cette base. Le but de l'ancien dirigeant en invoquant que le protocole ne lui procurait aucun avantage était de pouvoir annuler ce contrat. Or comme la démontré la cour d'appel et l'a confirmé la Cour de cassation se contrat comporte un avantage certain : l'absence d'ouverture des procédures collectives. B. La non-application de l'article 1169 du Code civil Cet article prévoit qu'un « contrat onéreux comportant une contrepartie illusoire » tel que pourrait l'être un euro, est nul. [...]

[...] La Cour de cassation répond par la négative et rejette le pourvoi au motif que « si M. signataire du protocole d'accord en qualité de dirigeant de la société City Automobiles ainsi qu'en son nom personnel, n'était pas le bénéficiaire direct des concessions financières consenties par la société General Motors France, ces concessions assuraient la poursuite de l'activité de la société City Automobiles dont il retirait un avantage en évitant l'ouverture d'une procédure collective et en conservant ses fonctions, auxquelles était attachée une rémunération substantielle, de président-directeur général ». [...]