Cour de cassation, chambre commerciale, 31 janvier 2012 - La clause de réserve de propriété

Extraits

[...] En l'espèce, considérant qu'il existe des factures mentionnant cette clause et dans le même temps des opérations similaires, mais sans mention explicite de la clause, le juge en étant le bénéfice pour le créancier à toutes les opérations de ce type qu'il l'a mené dans le cadre de ses relations d'affaires avec le débiteur. La position du juge est incontestablement protectrice pour le créancier là, le liquidateur introduisait au contraire des exigences formelles au bénéfice du débiteur. Non seulement le juge de cassation n'exige pas l'existence d'un écrit pour valider la clause de réserve de propriété vis-à-vis de chaque opération, mais aussi il étire le consensualisme qui prévaut dans la constitution des sûretés au regard des usages de commerce (II). [...]

[...] L'absence de contestation : une expression d'un accord tacite Dans son faisceau d'éléments pour établir s'il y a réserve de propriété ou pas, la Cour de cassation se fonde en l'espèce sur l'absence de protestation qui aurait pu être émise par le débiteur lorsqu'il a reçu cinq factures impayées qui mentionnaient cette clause. Tenant compte de cette précision et des usages de commerce, la haute juridiction considère que le silence vaut acceptation et donc que la clause de réserve de propriété est valablement formée à l'encontre du débiteur. On en arrive donc à une clause proposée dans une facture vis-à-vis de laquelle le débiteur exprime son adhésion par son abstention. C'est une méthode originale de constitution des sûretés qui est très favorable au créancier. B. [...]

[...] S'il y a inexécution de ses obligations vis-à-vis de son créancier, ce dernier est fondé à obtenir le retour immédiat des biens, par les faits de la clause de réserve de propriété, alors qu'elle n'a été émise formellement qu'au moment de la facturation, un acte unilatéral du même créancier. Cette capacité reconnue au créancier peut sembler remarquable, mais elle est surtout nécessaire étant donné que, en droit civil, une vente est réputée parfaite (c'est-à-dire emportant transfert de propriété) dès lors qu'il y a « accord sur la chose et sur le prix (article 1583 du Code civil) quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé ». [...]

[...] L'existence d'un écrit sous la forme de facture La Cour de cassation considère que la mention de la clause de réserve sur certaines factures remplies la condition par les articles L.624-16 alinéa 2 et L.641-14 alinéa 2 du Code de commerce De plus, la haute juridiction valide l'extension de l'effet de la clause à toutes les relations d'affaires entre les deux sociétés, fournisseurs et clients A. La preuve d'une clause de réserve de propriété par le biais d'une facture Le liquidateur en l'espèce avait une conception très formelle de l'écrit nécessaire pour constituer la garantie de la réserve de propriété. En effet, il constate l'inexistence d'un contrat-cadre pour toutes ces fournitures et pour chacune d'elles prises séparément, il n'y a pas forcément mention d'une clause de réserve de propriété. [...]

[...] Le débat porté devant la haute juridiction concerne la valeur juridique des mentions sur les factures correspondantes une réserve de propriété en faveur du vendeur. En droit, la clause stipulée sur les factures correspondantes par lesquelles la société Morgan a eu connaissance est-elle acceptée en l'absence d'opposition de sa part ? Et comme suite : quel est le formalisme requis pour établir une clause de réserve de propriété lors du transfert d'un bien ? La Cour de cassation dans son arrêt rendu le 31 janvier 2012 rejette le pourvoi. [...]