Cour de cassation, chambre commerciale, 26 novembre 2003 - L'affaire Manoukian

Extraits

[...] Notamment, seront pris en compte pour le calcul de l'indemnisation du fait de rupture fautive des pourparlers, les frais et dépenses engagés par le partenaire de bonne foi pour préparer et approfondir les négociations. Ce principe clair a été inscrit dans le Code civil par l'ordonnance du 10 février 2016, à l'article 1112. Cette définition du préjudice exclut ce qui est incertain (la conclusion d'un possible contrat) pour se concentrer sur qui a réellement été perdu par le partenaire victime de l'abus. [...]

[...] La Cour de cassation, dans son arrêt rendu le 26 novembre 2003, rejette tous les pourvois des requérants, considérant que les juges du fond ont justifié légalement leur décision. Tout d'abord, la haute juridiction considère que la rupture fautive des pourparlers avec mauvaise foi des actionnaires de la société Stuck a été établie, puisque les requérants ont fait des négociations parallèles (matérialisé par un projet d'accord réglant toutes les difficultés avec la société « Les complices »), tout en faisant croire à leur partenaire (Société Manoukian) que les retards étaient dus à l'absence d'expert-comptable pour le protocole de signature. [...]

[...] Manoukian lui propose un autre projet de cession le 13 novembre 1997. Hélas, la société A. Manoukian ayant appris que les actionnaires de la société Stuck ont fait une promesse de cession des actions à une autre société « Les complices », le 10 novembre 1997. La société A. Manoukian forme un recours en justice contre les actionnaires de la société Stuck et la société « Les complices » afin de leur réclamer le versement de dommages et intérêts, dût à la rupture fautive des pourparlers. [...]

[...] Cette interprétation est celle adoptée dans la jurisprudence de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 26 novembre 2003, n° 00- 10.243 00- qui en est l'exemple. En l'espèce, une société (A. Manoukian) a fait des négociations avec les actionnaires de la société Stuck en exploitant le fonds de commerce dans le centre commercial « Belle Épine » en vue de la cession des actions composant le capital de cette société. Ils ont alors engagé des pourparlers dès le printemps 1997, à l'issue de plusieurs rencontres et des échanges de courriers, un projet d'accord stipulant des conditions suspensives qui doit être réalisé pour le 10 octobre 1997, mais elle fut reportée au 31 octobre. [...]

[...] On peut parler dans ce cas d'espérance légitime comme le dit la Cour européenne des droits de l'homme. Mais, il n'y a pas d'obligation de continuer une négociation ni d'aboutir à un accord : la formation d'un contrat est très aléatoire. Les prétentions de la société A. Manoukian étaient donc disproportionnées, elle prétendait tirer une indemnisation de quelque chose qui n'existait pas encore. Cette anticipation n'est que très éventuelle, pas sûre du toute, et si la Cour de cassation l'avait accepté on peut dire cela aurait été un enrichissement sans cause. [...]