Cour de cassation chambre commerciale 22 mars 2016, vente, prix vil, nullité relative, nullité absolue, accord-cadre, délai de prescription, article 2262 du Code civil, équilibre contractuel, intérêt en cause, article 1179 du Code civil
En l'espèce, 3 associés souhaitent conclure un "accord-cadre" avec un tiers en 2003. Les cédants s'engagent à lui céder 5 % du capital de la société à un prix "forfaitaire et symbolique" de 500 euros. En 2010, soit 7 ans plus tard, les associés intentent une action en nullité de la vente pour vileté et indétermination du prix, au motif qu'il n'aurait pas exécuté ses obligations.
La Cour d'appel rejette la demande d'annulation de la cession et l'action reconventionnelle au motif que la nullité invoquée est une nullité relative soumise à un délai de prescription de 5 ans, prescription qui n'était donc plus valable. Insatisfaits de cette décision, les cédants se pourvoient en cassation.
[...] S'agit-il de l'intérêt privé ou de l'intérêt public ? Elle déduit que la nullité ne tenait qu'à la protection des intérêts privés du cédant. De ce fait, il s'agit de nullité relative et donc de 5 ans. Elle se fonde sur deux arrêts pour motiver sa décision. On note cette inspiration puisqu'elle dispose qu'elle décide d'adopter la même position . La première décision est celle de la troisième chambre civile de la Cour de cassation, dans un arrêt du 24 octobre 2012. [...]
[...] De plus, dans un contrat de vente, le prix doit être déterminé ou déterminable dès sa formation. La vente a en effet été consentie sans prix ou sans prix sérieux . Dans cet arrêt, le prix de vente est considéré comme vil et indéterminable. Il est considéré comme vil, car très désavantageant pour les cédants. En effet, il n'y avait pas de réelle contrepartie et a de fortes conséquences sur l'équilibre contractuel. L'équilibre global du contrat peut expliquer que le prix renseigné au contrat apparaît en décalage par rapport à l'objet dudit contrat. [...]
[...] Parce que la Cour de cassation adopte une jurisprudence plus novatrice en prenant en compte l'intérêt des parties, la seconde partie sera consacrée à la consécration d'une théorie moderne. L'abandon de la théorie ancienne des nullités La Cour de cassation ne retient pas les décisions antérieures. En effet, celles-ci s'appuient sur le manquement d'un élément essentiel du contrat ; le prix vil ou indéterminé pour prononcer la nullité absolue du contrat Le prix comme élément essentiel à la validité du contrat Les Cours antérieures adoptent la conception classique de la nullité. [...]
[...] Il est indéniable que la Cour statue en ce sens dans cet arrêt. Pour finir, la Cour statue en ce sens dans le but de moderniser le droit, de le rendre plus accessible. En effet, elle permet de simplifier toutes les décisions antérieures qui étaient controversées. Elle finit par s'aligner sur les positions de la chambre commerciale. Pour cela, elle fait usage d'une définition contemporaine qui est en concordance avec la théorie contemporaine. [...]
[...] Elle prend également en compte une décision du 29 septembre 2004. La première chambre civile énonce que la nullité d'un contrat pour défaut de cause, protectrice du seul intérêt particulier de l'un des cocontractants, est une nullité relative. L'action en nullité ne servait qu'à protéger l'intérêt des parties et ne constituait pas un intérêt général. Cette décision est confirmée par de nombreuses doctrines. Notamment la doctrine de Japiot qui se range du côté de cette conception contemporaine. Une solution influencée par les réformes Il s'agit ici de démontrer que cet arrêt, en date 22 mars 2016, se situe peut après l'ordonnance de février 2016 pourrait être influencé par celle-ci. [...]
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